Latifundist.com не берет на себя роль судьи и держателя свечи в конфликте «Астарта-Киев» с экс-директорами структурных подразделений агропромхолдинга «Агрофирма «Добробут» и «Агрофирма им. Довженко», о котором мы ранее рассказывали в интервью Александра Коваленко.

Чтобы читатель мог составить более полную и объективную картину происходящего, мы поговорили с директором по юридическим вопросам «Астарта-Киев» Лилией Тимакиной. Она объяснила, почему был наложен арест на 9 тыс. га земли, которые находятся в аренде у «Агрофирмы «Добробут», почему «Астарта» предъявила претензии Александру Коваленко на 56 млн грн и почему в компании не считают этот конфликт материальным.

— Для начала расскажите, как в компании в целом относятся к проблеме, возникшей с экс-руководителем «Агрофирмы «Добробут»?

— На самом деле ситуация, которая сложилась на фоне выкупа доли Александра Коваленко, и связанный с этим конфликт — неприятная для всего менеджмента компании. К сожалению, суть этого конфликта в СМИ была изложена однобоко.

Действительно, в июле 2017 года компания начала выкупать миноритарные доли акционеров. В первую очередь шла речь о том, чтобы выкупить доли у людей, которые перестали работать в «Астарте», в частности, у пенсионеров. Таким образом «Астарта» выкупила доли в уставном капитале Агрофирмы «Добробут», которой руководил Александр Коваленко. Причем, он лично от имени «Астарты» вел переговоры с 5 миноритарными участниками «Агрофирма «Добробут», озвучивал им цены, которые были раcсчитаны исходя из стоимости чистых активов предприятия. При этом, Александр Коваленко ни разу не сказал, что цена, предложенная таким миноритариям за выкуп, несправедлива или неправильна. На том этапе ни Коваленко, ни «Астарта» не поднимали вопрос о выкупе его доли. Подразумевалось, что генеральный директор, который является совладельцем «Добробута», (0,9% в уставном капитале) заинтересован в эффективной работе и развитии предприятия.

— Когда заявил о выкупе своей доли Коваленко?

— Осенью 2017 года Коваленко поднял вопрос о выходе из числа участников, причем причиной возникновения такого намерения указывал введение процедур по контролю за затратами, централизации закупок товарно-материальных ценностей, реализации готовой продукции, организации перевозок и логистики и т.д. Он говорил о том, что все эти процессы должны проводиться на местах, без участия и контроля головного офиса. Но будучи публичной компанией с вертикальной интеграцией, мы обязаны контролировать действия менеджмента, вести бизнес по единому стандарту, обеспечивая контроль ценообразования и производственных затрат, ведь компания в целом отчитывается о результатах своей работы перед иностранными акционерами.

Думаю, что в тот момент Александр Андреевич рассчитывал проявить весь свой авторитет и заставить руководство холдинга отказаться от принципа вертикального принципа управления.

— Александр Коваленко говорил о том, что, когда возникала необходимость выплатить сотруднику или партнеру какую-то сумму, он не мог это сделать самостоятельно без согласования с центром.

— Эта информация не является полностью достоверной. Действительно, ежегодно все предприятия, которые входят в агропромхолдинг «Астарта», составляют свои бюджеты, в которые включаются как операционные, так и инвестиционные затраты. Например, поставщиков определенных товаров — средств защиты растений, семян, запчастей к технике и т.д. — выбирают по результатам проведения тендера. Эти процедуры направлены в первую очередь на обеспечение поставки всего необходимого для производства в оптимальные сроки и по лучшим ценам. Предприятие подает заявку для проведения тендера, и после заключения договора с победителем торгов, если сумма не выходит за рамки, указанные в договоре, директор предприятия обеспечивает оплату согласно условиям договора. Поэтому с выплатами проблем не было. Относительно выплат работникам предприятий — фонд заработной платы также утверждался в бюджете.

Директора предприятий имеют полномочия, которые определены уставами таких сельхозпредприятий. Поэтому заявления Александра Коваленко, что его лишили прав — это неправда. Он руководил большим предприятием, принимал решения о приеме на работу, отвечал за операционные и технологические показатели.

Слова экс-директора о том, что он не имел возможности реагировать на обращения пайщиков или что предприятия «Астарты» стали неконкурентоспособны — не имеют оснований.

Это подтверждают цифры. Если говорить об агрофирме «Добробут», то предприятие давно и надежно сотрудничает более чем с 8,5 тыс. пайщиков. Даже в условиях этого конфликта только около 250 пайщиков пошли на подписание дополнительных соглашений о расторжении договоров аренды с Агрофирмой «Добробут» и переподписали их с А.Коваленко (агропредприятие «Партнер Агро Груп» — прим. ред.). Все эти соглашения мы оспариваем в суде.

Остальные же пайщики продолжают сотрудничать с агрофирмой «Добробут». Сегодня холдинг платит одну из самых больших арендных плат в Украине — 12% от оценочной стоимости земли.

— Какая роль «Астарта-Киев» в управлении агропредприятий, входящих в холдинг?

— «Астарта-Киев» является управляющей компанией для всех предприятий, которые входят в холдинг. В «Астарте» работают высокопрофессиональные специалисты, которые обеспечивают ведение бизнеса на высоком уровне. Это и подготовка финотчетности агрофирм по международным стандартам, что позволяет привлекать кредитные средства от иностранных банков на выгодных условия. И внедрение новых технологий в сельском хозяйстве — а это означает повышение урожайности и доходности на каждом предприятии холдинга. Обеспечение юридического сопровождения — все суды, в том числе налоговые и хозяйственные, сопровождаются профессиональными адвокатами из центрального офиса и т.д. То есть «Астарта-Киев» делает агрофирму «Добробут» более конкурентной на рынке по сравнению с соседями-фермерами.

Нельзя говорить, что «Добробут» стал крупным предприятием благодаря работе гендиректора. Ведь вокруг много маленьких хозяйств, которые почему-то не вырастают до объемов обработки 40 тыс. га. Потому что для этого нужны и финансовые возможности, и грамотное построение бизнеса. Вопросы увеличения земельного банка и покупки активов решались только на уровне руководства «Астарты».

— Как развивалась ситуация с выкупом доли Коваленко и других миноритариев?

— В 2017 году были выкуплены доли у большинства миноритариев группы, которые согласились с рассчитанной ценой. Несколько участников приняли решение не продавать свои доли и остаются соучредителями агропредприятий до сегодняшнего дня.

Некоторые из этих миноритариев продолжили работу в холдинге, другие ушли на пенсию. Мы не связывали эти два вопроса между собой — выкуп доли и трудовые отношения.

Осенью 2017 года Александр Коваленко и Виктор Скочко подняли вопрос об оценке их доли и выходе, при этом настаивали, что стоимость части должна быть выше в несколько раз чем та, которая была летом выплачена другим миноритариям агрофирм. Аргументировали это тем, что в качестве директоров привлекали земельный банк, работали на развитие предприятия. Эти аргументы не были восприняты, ведь и Коваленко, и Скочко получали за свою работу достойную зарплату, годовые премии.

Эта информация является публичной, она отображена в их декларациях как депутатов Полтавского областного совета. К примеру, согласно ежегодным декларациям, доход Александра Коваленко в «Астарте» за 2017 год составил около 6 млн 900 тыс. грн, Виктора Скочко — 7 млн. 600 тыс. грн.

Когда стало понятно, что договориться по цене не удастся, предложили пока отложить этот вопрос и работать дальше. Но директора начали работать против компании…

— Объясните подробнее историю конфликта с Коваленко.

— В середине ноября 2017 года мы узнали, что один из его заместителей попросил всех работников «Добробута» «поддержать директора» на митинге, на который также пригласили основателя и совладельца агрохолдинга Виктора Иванчика. При этом, как позже рассказывали сотрудники, на тот момент никто не понимал, о чем пойдет речь на митинге и в чем причина протеста. На собрание для «массовки» подвезли работников из других подразделений. Несколько хорошо наученных людей озвучили требования «свободы» от центрального офиса и угрожали «отделением от «Астарты». На тот момент «Астарта-Киев» владела 99% уставного капитала агрофирмы. Весь этот митинг был организован Александром Коваленко….

Такое же собрание, только с пайщиками в с. Гоголево провел и Виктор Скочко, где говорил, что его пути с «Астартой» разошлись, а поэтому призвал пайщиков в этом селе «выйти вместе с ним из Агрофирмы «им. Довженко».

В компании поняли, что возник деструктив, направленный на дестабилизацию работы предприятий. Поэтому приняли решение об отстранении Скочко и Коваленко от исполнения обязанностей. После этого созвали собрание и 27 декабря 2017 года прекратили их полномочия как руководителей предприятий и досрочно расторгли трудовые контракты.

— То есть вы несколько раз их увольняли?

— Нет. Сначала было отстранение, потом — увольнение. Действующее законодательство не позволяло собрать экстренное собрание. О проведении собрания необходимо было уведомить всех участников не менее чем за 30 дней. Мы понимали, что, если 30 дней мы будем ждать, Коваленко и Скочко могут нанести ущерб предприятиям. Поэтому срочно созвали собрание в Киеве. Учитывая форс-мажорные обстоятельства, а также чтобы сохранить активы компании и соблюсти интересы акционеров, действовать нужно было очень быстро.

Тем более на собрании не принималось кардинальное решение — только временно отстранить от исполнения обязанностей этих руководителей, чтобы дать возможность нормально организовать собрание и провести его согласно процедуре, установленной законом. Что мы и сделали 27 декабря.

— И тогда Коваленко и Скочко не пригласили на собрание?

На собрании, где было принято решение об отстранении (15 ноября 2017 года) они не присутствовали, такое собрание было проведено в Киеве. По большому счету, они не могли влиять на решение собрания.

А на собрания, на которых решался вопрос прекращения полномочий (27 декабря 2017 года), и Александра Коваленко, и Виктора Скочко пригласили в полном соответствии с законом, но своим правом на участие в собрании никто из них не воспользовался.

— Бывшие руководители оспаривали в суде условия своего трудового контракта?

— Да. Оспаривали правомерность заключения с ними трудового контракта, а также отдельные пункты контрактов о неконкуренции. Но суды всех инстанций, в том числе и Верховный суд, приняли решения, которыми подтвердили правомерность заключения трудовых контрактов, а также правомерность включения в них пунктов о неконкуренции.

Когда бывшие директора заявляют о том, что введением контрактов компания нарушила их права, они забывают сказать, что именно контракт позволил им получить большое выходное пособие. Без контракта при увольнении они получили бы 6-месячную выплату, а так — за 12 месяцев. Александру Коваленко, например, было выплачено при увольнении 2 млн. 800 тыс. грн.

Но контракт не только предусматривает особые гарантии и дополнительные выплаты, а и накладывает на директора четкие обязательства: сохранять земельный банк, обеспечивать прибыльность предприятия, не наносить после увольнения вред предприятию, в котором он работал, в том числе не совершать действий, направленных на уменьшение земельного банка.

— Когда же именно произошел выход Коваленко из состава учредителей?

1 февраля мы получили от него нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников. Была проведена экспертная оценка стоимости доли, после чего 11 мая 2017 года общее собрание приняло решение о выплате Коваленко 13 млн 69 тыс. грн. в срок до 31.01.2019 г. Такая сумма выплаты определена на основании независимой экспертной оценки.

— Как получилось, что часть пайщиков переподписали договоры с Коваленко?

— Еще задолго до принятия решений об отстранении или увольнении начали происходить интересные события, а именно: 23 октября 2017 года Сергей Рудько, на тот момент финансовый директор «Добробута», учредил предприятие «Партнер Агро Груп», в котором позже, уже в августе 2018 года, мажоритарным участником и директором станет Коваленко. На это предприятие Александр Коваленко и группа других бывших сотрудников «Добробута» станут «переоформлять» земельные участки, которые арендует агрофирма «Добробут».

Знаете, как «Партнер Агро Груп» получил в аренду первые земельные участки? В ноябре 2017 года на аукционе, еще когда Коваленко был директором агрофирмы «Добробут».

В торгах участвовали как «Добробут», так и «Партнер Агро Груп». На видеозаписи торгов видно, как Коваленко подсел к начальнику земельного отдела «Добробута» Марине Кругловецкой и попросил ее остановиться в повышении цены, чтобы «Партнер Агро Груп» смог победить в торгах и получить участки. Тогда «Партнер Агро Груп» остановил торги на уровне 4-5 тыс. грн. за гектар, в то время как «Добробут» был готов платить на уровне 7 тыс. за гектар.

— Коваленко говорил, что до контракта у него была возможность заключать, перезаключать, расторгать договоры аренды с пайщиками. А настроения в регионе были упаднические, что люди в итоге стали массово к нему обращаться по поводу расторжения договоров. Так ли это?

Относительно упаднических настроений — не согласна. Как я говорила ранее, мы сотрудничали и продолжаем сотрудничать с пайщиками в регионе.

Что касается расторжения договоров во имя «спасения» пайщиков, как об этом говорил А.Коваленко, то это манипуляция фактами.

Да, в сентябре-октябре 2017 года около 40 пайщиков из Бреусовского сельсовета обратились к Коваленко, а точнее, в земельный отдел «Добробута», с заявлениями, так как хотели обрабатывать землю самостоятельно. Договоры с этими пайщиками были заключены в 2007 году, но из-за проблем с системой регистрации договоров, с которыми тогда столкнулась вся Украина, мы смогли официально их зарегистрировать только в 2009 году. То есть формально срок пользования участками продлился на 2 года. Понимая, что такая пролонгация договоров произошла без воли пайщиков, мы действительно расторгли эти 40 договоров. Ни у кого из сторон не было претензий к этой ситуации, все заявления пайщиков о расторжении были зарегистрированы в «Добробуте», рукой Коваленко на них написана резолюция «к исполнению».

Но есть и другая ситуация, возникшая вокруг 250 земельных участков, право пользования которыми агрофирма «Добробут» оформила до 2025-2026 годов. Допсоглашения с владельцами этих участков появились только в августе 2018 года, и узнали мы об этом не в «Добробуте», а из госреестра. Здесь ситуация развивалась так: через 8 месяцев после увольнения Коваленко мы узнали о том, что он с коллегой из «Добробута» (бывшим начальником службы безопасности агрофирмы) ездит по селам, агитируя людей переходить к ним в «Партнер Агро Груп за «мотивацию» в размере 15 тыс. грн. В «пакет предложения» входил как новый договор с «Партнер Агро Груп», так и дополнительное соглашение, датированное 2017 г. о досрочном расторжении договора с «Добробутом». Оба документа подписывал Александр Коваленко.

Возникает вопрос: как договор с «Добробутом» мог быть расторгнут в 2017 году, если пайщик не обращался на предприятие, нет зарегистрированного обращения, в 2017-2018 годах земля была в обработке и пайщику за нее выплачивалась арендная плата? При этом многие из этих пайщиков получили выплаты за 5 лет наперед, а с некоторыми дополнительно, в 2018 году, «Добробут» подписал допсоглашения об увеличении размера арендной платы. Очевидно, что договоры расторгались задним числом. При этом уже на следующий день регистрируются новые договоры с «Парнер Агро Груп». Думаю, суды и правоохранительные органы дадут оценку всем этим обстоятельствам.

— Вы считаете, что это спланированная акция?

— Расторжение 250 договоров с «Добробутом» и увеличение на то же количество земли зембанка «Партнер Агро Груп» — это связанные вещи. Такие расторжения появляются до сегодняшнего дня. Выписки по датам регистрации четко подтверждают, что дата прекращения права аренды «Добробута» и дата возникновения права аренды у «Партнер Агро Груп» разнятся в 1 день. При этом все соглашения как от имени «Добробута», так и имени «Партнер Агро Груп» подписаны Александром Коваленко. С моей точки зрения речь идет о подлоге документов.

— Вы обратились с этим в правоохранительные органы?

— Конечно, и в суды. Нам нужно доказать, что эти договоры были недействительными. У компании уже больше 160 дел в судах, и каждый день мы продолжаем подавать новые иски. Интересно, что поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано, что у господина Шендрика, который был доверенным лицом пайщиков, украли из машины все эти допсоглашения, потому предоставить их в суде невозможно.

Если Александр Коваленко считает, что он правомерно подписал эти соглашения, когда был генеральным директором агрофирмы «Добробут», пусть их покажет. Мы готовы изучить допсоглашения, отправить их на судебную экспертизу относительно установления времени подписания и печати. К сожалению, до сегодняшнего дня мы не держали в руках ни одного такого допсоглашения.

— Почему были наложены аресты на участки агрофирмы площадью более 35 тыс. га?

— Для того, чтобы остановить незаконные регистрации поддельных договоров, мы обратились в территориальное управление юстиции, заявив о том, что «Добробут» не прекращал договоры аренды. Мы просили всех регистраторов области не регистрировать поддельные соглашения. На тот момент было зарегистрировано 30 таких подделок.

Это не очень помогло, потому что отдельные регистраторы, к сожалению, продолжали регистрировать такие соглашения, часто в выходные и праздничные дни, что противоречит закону. Когда количество допсоглашений достигло 130, нам пришлось обратиться в суд с ходатайством о наложении запрета на регистрацию таких соглашений в рамках уголовного производства. К сожалению, нормы уголовно-процессуального кодекса позволяют наложить такой запрет исключительно через статью, которая предусматривает арест.

Единственной целью такого обращения в суд было остановить дальнейшие преступные действия и регистрацию поддельных документов. Октябрьский суд г. Полтавы принял соответствующее решение и благодаря этому новых поддельных расторжений временно не было.

— Были возмущения среди пайщиков?

— Представители «Партнер Агро Групп» убеждали людей, что нарушаются их права, и привезли около 20-30 человек под здание Октябрьского суда, был вялотекущий митинг. В основном пайщики с пониманием отнеслись к ситуации.

— Можно ли было по-другому решить вопрос, не арестовывая имущество? Такие действия нарушают права пайщиков?

— Здесь нет нарушения прав пайщиков. Подчеркиваю, ст. 27 Закона Украины «Об аренде земли» защищает право аренды наравне с правом собственности. Если пайщик, владелец земельного участка, подписал договор аренды, то арендатор имеет право использовать земельный участок на протяжении всего срока действия аренды. У нас заключены договоры аренды до 2025-2026 гг. Мы пытались защитить права исключительно на использование земельного участка.

— Как по состоянию на сегодняшний день выглядит конфликт?

— Идет расследование. На сегодняшний день открыто уголовное производство, гражданские производства относительно оспаривания этих договоров аренды суды начинают рассматривать. Мы уже прошли ряд предварительных заседаний.

Схема по отнятию земельных активов, с которой столкнулась наша компания, не новая. Если посмотреть Реестр судебных решений, с такими же «сценариями» сейчас сталкиваются аграрии в разных областях Украины. К сожалению, расследование таких преступлений и отмена договоров длятся достаточно долго.

— Сколько земли в обработке «Партнер Агро Груп» — это спорные участки, которые потеряла «Агрофирма «Добробут»?

— Мы считаем, что их не потеряли. Эти земельные участки находятся в споре, думаю, мы отменим поддельные договоры и вернем эту землю. Речь о 800-900 га.

— Агрохолдинг выдвинул Александру Коваленко претензию в размере 56 млн грн за расторжение договоров с пайщиками и упущенную выгоду. Откуда возникла такая цифра?

— На части этих земельных участков растет пшеница. Ее посеяли в конце прошлого года. Учитывается незавершенное производство, вспашка, внесение удобрений на следующий год, а также упущенная выгода. Заключив договоры с пайщиками, компания имела право рассчитывать на использование земли в течение 7-10 лет. Упущенная выгода — это одна из разновидностей убытков, которые также подлежат возмещению.

Компания выставила Александру Коваленко требование о возмещении убытков в размере 56 млн грн. Срок исполнения этого требования прошел 22 января.

— Это требование имеет юридическую силу?

— Да, убытки — это разновидность причиненного вреда. В делах такой категории действует презумпция вины. Если Коваленко не согласен с предъявленной ему суммой, он может оспорить это в суде.

— Стоимость доли Коваленко компания должна была выплатить в срок до 31 января 2019 года?

— Да, в 54 статье Закона «О хозяйственных обществах» оговорено два условия: выплата на протяжении 12 месяцев после получения заявления, но после утверждения отчета, поэтому 31 января — как раз конечная дата. Если бы это был договор купли-продажи, мы могли бы выплатить в любой момент, через 2-3 дня после заключения договора. Так и происходило с другими участниками. Но Александр Коваленко и Виктор Скочко не захотели подписывать с нами договор о купле-продаже и прислали нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников.

Надо сказать, что Виктору Скочко в полном объеме — 22 млн 451 тыс. грн — и точно в срок выплатили стоимость его доли, ведь он не действовал против компании после увольнения и не нанес ей ущерба. Во всяком случае, на дату выплаты, до 31 января, у нас не было никаких материальных претензий к нему.

В ситуации с выплатой Александру Коваленко было по-другому. Как я говорила, 31.01.2019 г. для Коваленко наступил срок возмещения убытков, нанесенных агрофирме «Добробут». Имея встречные требования, мы направили ему заявление о зачете однородных требований. 4 марта Коваленко получил это заявление, в связи с чем сумма в размере 13 млн 69 тыс. грн считается погашенной и не подлежит выплате.

— А заявление на Варшавской фондовой бирже было связано только с ситуацией по Коваленко?

— На Варшавской фондовой бирже мы сами сознательно разместили это объявление, потому что считаем, что обязаны информировать наших акционеров о том, что происходит в компании, в том числе о конфликтах.

— Если бы, по вашему мнению, Коваленко не вредил, компания выплатила бы ему все деньги?

— Да. Так же, как и Виктору Скочко. Но он нанес вред, который подтвержден документально. За это нужно отвечать.

— На рынке говорят, что теперь «Астарта» уязвима, что другие фермеры могут тоже «отжать» у нее земли?

— Это манипуляция. И подогревают эти настроения пайщиков именно Коваленко и его компания. У нас стабильная позиция в регионе. 250 пайщиков, которые погнались за нечестными деньгами, не ставят под угрозу наше многолетнее успешное сотрудничество с более чем 8 000 пайщиков в «Добробуте» и 82 000 пайщиков по агрохолдингу в целом.

— Коваленко еще упоминал, что в материалах фондовой биржи говорится, что этот конфликт имеет нематериальный характер. В каком смысле?

— Для компании это действительно конфликт, носящий нематериальный характер. Как с точки зрения влияния на работу компании, так и с точки зрения суммы убытков и выплаты.

— На рынке распространяется информация, что «Астарта» теряет земли в размере 7-10 тыс. га. Это правда?

— Нет. Всего за прошлый год компания не переподписала, т.е. не возобновила договоры аренды на участки общей площадью несколько сотен га. Это несущественная цифра в контексте нашего общего земельного банка 250 тыс. га. Если около 1% пайщиков не продлевают договоры аренды — это очень мало, в большинстве это люди, которые решили обрабатывать землю самостоятельно. Хочу отметить, что это нормальное для любого агробизнеса движение земельного банка — в течение года какая-то часть участков отходит, вместо них добавляются другие.

Еще раз подчеркиваю: у агрохолдинга «Астарта» нет серьезных проблем с земельным банком. Есть неправомерные действия отдельных должностных лиц, которые пытаются нанести ущерб компании — на что мы и реагируем. Ведь мы обязаны защищать интересы холдинга и его акционеров.

Компания развивается, строит новые предприятия, элеваторы. Почему мы говорим, что существующий конфликт — нематериальная проблема? Потому что это не тот вопрос, который может поставить под угрозу общее состояние компании.

— А как отреагировали инвесторы на эту ситуацию?

— Александр Коваленко направил письма всем членам совета директоров голландской компании ASTARTA Holding N.V. Направил письмо нашему мажоритарному собственнику в Канаду, международным банкам. Мы объяснили ситуацию, продемонстрировали, что мы защищаем интересы компании и собственников. Нам доверяют и ждут решения судов и правоохранительных органов относительно того, как эта ситуация разрешится.

Хочу подчеркнуть: холдинг не предпринял ни одного действия вопреки законодательству. Конечно, у нас добавилось работы: более 160 исков на сегодня в суде. Компания несет дополнительные затраты. Но никаких неправомерных действий с нашей стороны нет. «Астарта» — публичная компания, которая, помимо прочего, обязана защищать и защищает иностранные инвестиции.