Рынок потрясает новость: основные конкуренты на украинском элеваторном рынке — «Карловский машиностроительный завод» и «Вариант Агро Строй» — объединяются. Согласно договору, завершение процесса слияния должно произойти до конца 2021 г. Все активы элеваторного направления Variant Agro Build переходят к KMZ Industries.

Акции КМЗ Industries распределяются таким образом: 80% принадлежит инвестиционной компании Dragon Capital (до слияния 100% акций) и 20% подконтрольны семье Даниила Шуфани. При этом юридическое лицо «Вариант Агро Строй» не входит в периметр сделки. Оно остается в полной собственности семьи Шуфани и продолжает производить оросительное и другое не элеваторное оборудование.

Latifundist.com узнал, в какой обстановке проходили переговоры, сколько времени понадобилось, чтобы два конкурента нашли общий язык, и какая роль принадлежала в этом процессе эдвайзерам.

На то, чтобы переговоры состоялись и стороны 29 апреля 2021 г. подписали соглашение, ушло около полутора лет. Как отметил в интервью нашему изданию управляющий директор направления прямых инвестиций компании Dragon Capital Андрей Носок, переговоры были тяжелыми и проходили в несколько этапов (всего было 3 глобальных раунда переговоров). Конкретного инициатора соглашения он назвать не может и добавляет, что несмотря на конкуренцию на рынке, компании все время общались. В какой-то момент это общение переросло во взаимный интерес: а почему бы двум лидерам не объединиться?

И добавил, что соединив коллективы, особенно коммерческое, маркетинговое, инженерное подразделения, новая компания сможет увеличить охват и улучшить сервис своих клиентов.

Собственник Dragon Capital Томаш Фиала добавил, что данная сделка — подтверждение веры в перспективы украинского аграрного сектора и, в частности, украинского с/х машиностроения.

В свою очередь соучредитель «Вариант Агро Строй» Саид Шуфани добавил, что у компании не было переживаний и опасений по поводу того, что она будет объединяться со своим самым большим конкурентом на рынке.

Из разговора с нашим собеседником понятно, как уважает он все те решения, которые принимает его сын. По словам Саида Шуфани, теперь компания сможет сосредоточиться на развитии оросительного оборудования. К слову, инициатором внедрения этого направления был Даниил. Именно он за короткий срок сумел разработать идею, реализовать ее и раскрутить. В будущем «Вариант Агро Строй» планирует завоевывать с таким оборудованием не только украинский рынок, но и зарубежный.

Хотя стороны и не называют сумму соглашения, но однозначно это крупнейшая сделка года на элеваторном рынке. Производственные мощности новой компании позволят изготавливать оборудование для 2 млн т хранения в год. Совокупный объем реализации двух бизнесов в разрезе продукции для хранения, сушки, транспортировки и очистки зерна в 2021 г. может превысить отметку в 1 млрд грн. Опрошенные нами эксперты единогласны во мнении, что синергия этих двух компаний позволит выпускать на рынок еще более качественный и конкурентный продукт.

Эдвайзерами сделки по слиянию KMZ Industries и Variant Agro Build со стороны семьи Шуфани стали управляющие партнеры инвестиционной компании Fortior Capital Александр Камышин и Николай Нестеренко.

В свою очередь управляющий партнер инвесткомпании Fortior Capital (агрокомпания Grano Group, фонд AgTech Farm, медиахолдинг Latifundist Media) Александр Камышин отметил, что украинскому рынку нужны сильные технологичные решения и команды в элеваторном секторе.

По мнению управляющего партнера инвесткомпании Fortior Capital Николая Нестеренко, для элеваторного рынка это важнейшая сделка за много лет.

У каждого из участников были опасения раскрытия информации. По словам Андрея Носка, с одной стороны, это нормально, что конкуренты боятся раскрывать чувствительную информацию: коммерческую, о клиентах, ключевых сотрудниках и пр. С другой — ее, информацию, необходимо предоставлять, чтобы участники переговоров располагали данными для оценки и принятия решения.

С какими сложностями столкнулись компании в процессе переговоров? Первая и, пожалуй, самая главная сложность заключалась в том, что обе компании являются лидерами элеваторного рынка. На момент подписания сделки о слиянии Variant Agro Build успел заключить договора с клиентами на 2021 г. на сумму более 400 млн грн, а KMZ Industries около 500 млн грн.

По словам Даниила Шуфани, в линейке производимого оборудования Variant Agro Build помимо элеваторного оборудования присутствовало и оросительное направление, выполнялись заявки по аутсорсингу с Европой. Несмотря на это, удалось найти комфортную для всех концепцию объединения.

На вопрос о том, как менялась конфигурация долей в сделке по ходу переговоров, собственник Dragon Capital Томаш Фиала ответил, что нынешнее распределение долей — это продукт длительных переговоров. Как и в большинстве других сделок, между участниками сделки подписан договор о конфиденциальности, согласно которому он не может разглашать и комментировать ход переговоров.

Немного приоткрыл занавес Даниил Шуфани. В интервью он рассказал, что изначально стороны договорились о том, что у Dragon Capital, которая до сделки владела 100% акций KMZ Industries, будет мажоритарная доля в компании. Кроме того, логически правильнее масштабировать объединенную компанию на базе KMZ Industries, для которой производство элеваторного оборудования – основной бизнес. Почему не Variant Agro Build? Потому что у него большая разветвленность по направлениям и отраслям.

И добавил, что имеет большой опыт работы с партнерами. Главное правило в таких отношениях — соблюдать порядочность и держать свое слово. Только тогда, когда будет взаимное доверие между партнерами, тогда только могут быть долгосрочные партнерские отношения.

Юридическую поддержку КMZ Industries оказывала компания Aequo, а Variant Agro Build — компании «Глобус» и AVELLUM. По словам партнера корпоративной практики AVELLUM Юрия Нечаева, основная функция юридических советников состояла в анализе трансакционной документации, подготовленной советниками Dragon Capital, ее корректировке для обеспечении баланса прав и обязательств сторон, а также в поддержке представителей Variant Agro Build в переговорах.

По его словам, в любой другой сделке, касающейся совместного предприятия (joint venture), наиболее сложными к согласованию являются вопросы обеспечения обязательств сторон и объема ответственности за их нарушение, защиты прав акционеров и другие.

Как отметил Юрий Нечаев, сделка была достаточно комплексной. В связи с этим, юридическим советникам необходимо было проконтролировать, чтобы ни одна из составляющих не осталась «вне фокуса», а также согласовать порядок действий на случай невозможности реализации одного из этапов сделки.

Согласно соглашению, все оборудование, которое было задействовано в элеваторном направлении, Variant Agro Build должна будет перенести до конца текущего года на производственную площадку KMZ Industries в Карловке. Именно там будут сосредоточены мощности объединенной компании.

Такие сроки были установлены в связи с тем, что у Variant Agro Build есть обязательства по подписанным договорам перед существующими клиентами. За это время компания сможет выполнить все заказы, которые были заключены до слияния. В свою очередь KMZ Industries это время необходимо, чтобы подготовить производственную площадку и место для установки оборудования.

Андрей Носок отметил, что первое время новая компания планирует предлагать клиентам обе линейки. У многих заказчиков за прошедшие годы сформировались определенные предпочтения, и они привыкли к конкретным единицам оборудования. В объединенной компании они смогут их купить — изготовленные по чертежам той компании, которая им больше нравится. Но со временем обе линейки будут трансформирован в одну, которая возьмет все лучшее от каждого из производителей.

По словам Андрея Носка, перед объединенной компанией стоит амбициозная цель — быть абсолютным лидером на рынке элеваторного оборудования. Нам остается пожелать ей исполнения всех планов и целей.