В кулуарах: Как происходило слияние KMZ Industries и Variant Agro Build

Конец апреля

Рынок потрясает новость: основные конкуренты на украинском элеваторном рынке — «Карловский машиностроительный завод» и «Вариант Агро Строй» — объединяются. Согласно договору, завершение процесса слияния должно произойти до конца 2021 г. Все активы элеваторного направления Variant Agro Build переходят к KMZ Industries.

Акции КМЗ Industries распределяются таким образом: 80% принадлежит инвестиционной компании Dragon Capital (до слияния 100% акций) и 20% подконтрольны семье Даниила Шуфани. При этом юридическое лицо «Вариант Агро Строй» не входит в периметр сделки. Оно остается в полной собственности семьи Шуфани и продолжает производить оросительное и другое не элеваторное оборудование.

Latifundist.com узнал, в какой обстановке проходили переговоры, сколько времени понадобилось, чтобы два конкурента нашли общий язык, и какая роль принадлежала в этом процессе эдвайзерам.

По рукам

На то, чтобы переговоры состоялись и стороны 29 апреля 2021 г. подписали соглашение, ушло около полутора лет. Как отметил в интервью нашему изданию управляющий директор направления прямых инвестиций компании Dragon Capital Андрей Носок, переговоры были тяжелыми и проходили в несколько этапов (всего было 3 глобальных раунда переговоров). Конкретного инициатора соглашения он назвать не может и добавляет, что несмотря на конкуренцию на рынке, компании все время общались. В какой-то момент это общение переросло во взаимный интерес: а почему бы двум лидерам не объединиться?
Андрей Носок, управляющий директор направления прямых инвестиций компании Dragon Capital​
Андрей Носок, управляющий директор направления прямых инвестиций компании Dragon Capital
Даниил Шуфани
Даниил Шуфани
собственник «Вариант Агро Строй»
«В год наши компании могли произвести слишком большой объем продукции. И для того, чтобы получать экономическую эффективность от каждого предприятия по отдельности — нужно было продавать намного больше. При этом ощущался некий «‎голод»‎ квалифицированных кадров. Мы объединили штаты и, не побоюсь этих слов, самых лучших специалистов»
И добавил, что соединив коллективы, особенно коммерческое, маркетинговое, инженерное подразделения, новая компания сможет увеличить охват и улучшить сервис своих клиентов.

Собственник Dragon Capital Томаш Фиала добавил, что данная сделка — подтверждение веры в перспективы украинского аграрного сектора и, в частности, украинского с/х машиностроения.
Томаш Фиала
Томаш Фиала
собственник Dragon Capital
«Я верю, что объединение интеллектуальных и производственных активов двух самых передовых украинских производителей элеваторного оборудования создаст более сильного игрока, а значит, дополнительные возможности для нас не только на внутреннем, но и на внешних рынках. В элеваторной отрасли в мире на протяжении последних 10 лет прошел целый ряд сделок по слиянию и поглощению. И наши иностранные конкуренты также становятся крупнее»
В свою очередь соучредитель «Вариант Агро Строй» Саид Шуфани добавил, что у компании не было переживаний и опасений по поводу того, что она будет объединяться со своим самым большим конкурентом на рынке.
Саид Шуфани
Саид Шуфани
основатель производственной группы компаний «Вариант Агро Строй»
«У нас нет комплекса с кем-то объединиться или быть компаньонами. Мы очень хорошо понимаем и соблюдаем все договоренности, которые могут быть между партнерами. Партнерство для нас — это не о структуре. Это усилие и шаг вперед»
Из разговора с нашим собеседником понятно, как уважает он все те решения, которые принимает его сын. По словам Саида Шуфани, теперь компания сможет сосредоточиться на развитии оросительного оборудования. К слову, инициатором внедрения этого направления был Даниил. Именно он за короткий срок сумел разработать идею, реализовать ее и раскрутить. В будущем «Вариант Агро Строй» планирует завоевывать с таким оборудованием не только украинский рынок, но и зарубежный.

Сделка года

Хотя стороны и не называют сумму соглашения, но однозначно это крупнейшая сделка года на элеваторном рынке. Производственные мощности новой компании позволят изготавливать оборудование для 2 млн т хранения в год. Совокупный объем реализации двух бизнесов в разрезе продукции для хранения, сушки, транспортировки и очистки зерна в 2021 г. может превысить отметку в 1 млрд грн. Опрошенные нами эксперты единогласны во мнении, что синергия этих двух компаний позволит выпускать на рынок еще более качественный и конкурентный продукт.
Саид Шуфани
Инна Воробьева
руководитель общественного союза «Ассоциация Элеваторист»
«В истории украинского элеваторного рынка это первый пример слияния двух компаний, которые являются лидерами отрасли сельхозмашиностроения. Если все возможности и весь потенциал, как технический, так и кадровый, будет использован на 100%, то объединенный завод станет серьезным конкурентом не только своим отечественным коллегам, но и зарубежным»
Саид Шуфани, генеральный директор и соучредитель «Вариант Агро Строй» и Томаш Фиала, собственник Dragon Capital
Саид Шуфани, основатель производственной группы компаний «Вариант Агро Строй», и
Томаш Фиала, собственник Dragon Capital

Помощь эдвайзеров

Эдвайзерами сделки по слиянию KMZ Industries и Variant Agro Build со стороны семьи Шуфани стали управляющие партнеры инвестиционной компании Fortior Capital Александр Камышин и Николай Нестеренко.
Даниил Шуфани
Даниил Шуфани
собственник «Вариант Агро Строй»
«Александр глубоко знает эту тему, и он понимал, зачем нужно это объединение с точки зрения более качественного продвижения на рынке. Он лично меня консультировал, как правильно совершить слияние с конкурентом, на сегодняшний день с партнером. Поэтому мы провели, я считаю, достаточно хорошую работу для того, чтобы сделать это объединение комфортным и безопасным для всех»
В свою очередь управляющий партнер инвесткомпании Fortior Capital (агрокомпания Grano Group, фонд AgTech Farm, медиахолдинг Latifundist Media) Александр Камышин отметил, что украинскому рынку нужны сильные технологичные решения и команды в элеваторном секторе.
Александр Камышин
Александр Камышин
управляющий партнер инвесткомпании Fortior Capital
«Я рад, что мои знания и опыт в рынке помогли организовать эту сделку. Такое объединение выгодно и «Вариант Агро Строй», и KMZ Industries. В результате слияния получается компания безоговорочный лидер рынка с глубокой технологической экспертизой и самым современным парком оборудования на рынке»
По мнению управляющего партнера инвесткомпании Fortior Capital Николая Нестеренко, для элеваторного рынка это важнейшая сделка за много лет.
Николай Нестеренко
Николай Нестеренко
управляющий партнер инвесткомпании Fortior Capital
«На самом деле даже на уровне страны это важная сделка. Я был участником самых крупных слияний в других секторах экономики. Обычно такие процессы дают очень сильное ускорение всей отрасли. Уверен, что с системным подходом, который есть у компаний, мы увидим эффект в ближайшие годы»

Найти общий язык

У каждого из участников были опасения раскрытия информации. По словам Андрея Носка, с одной стороны, это нормально, что конкуренты боятся раскрывать чувствительную информацию: коммерческую, о клиентах, ключевых сотрудниках и пр. С другой — ее, информацию, необходимо предоставлять, чтобы участники переговоров располагали данными для оценки и принятия решения.
Андрей Носок
Андрей Носок
управляющий директор направления прямых инвестиций компании Dragon Capital
«Необходимо преодолеть психологический барьер, понимая, что сделка может и не состояться, и тогда компании продолжат конкурировать, но уже раскрыв чувствительную информацию. KMZ Industries и Variant Agro Build этот барьер преодолели, так как акционеры обеих компаний увидели много синергий в данном объединении, что и позволило успешно завершить транзакцию»
С какими сложностями столкнулись компании в процессе переговоров? Первая и, пожалуй, самая главная сложность заключалась в том, что обе компании являются лидерами элеваторного рынка. На момент подписания сделки о слиянии Variant Agro Build успел заключить договора с клиентами на 2021 г. на сумму более 400 млн грн, а KMZ Industries около 500 млн грн.

По словам Даниила Шуфани, в линейке производимого оборудования Variant Agro Build помимо элеваторного оборудования присутствовало и оросительное направление, выполнялись заявки по аутсорсингу с Европой. Несмотря на это, удалось найти комфортную для всех концепцию объединения.
Даниил Шуфани
Даниил Шуфани
собственник «Вариант Агро Строй»
«Коллеги из Dragon Capital и KMZ Industries достаточно глубоко погрузились в наш бизнес-процесс, чтобы разобраться. В итоге мы разделили направления, чтобы компании Variant Agro Build было комфортно работать в других направлениях, а KMZ Industries не потерял ни одного клиента из элеваторного направления»
Александр Камышин, управляющий партнер инвесткомпании Fortior Capital
Александр Камышин, управляющий партнер инвесткомпании Fortior Capital
На вопрос о том, как менялась конфигурация долей в сделке по ходу переговоров, собственник Dragon Capital Томаш Фиала ответил, что нынешнее распределение долей это продукт длительных переговоров. Как и в большинстве других сделок, между участниками сделки подписан договор о конфиденциальности, согласно которому он не может разглашать и комментировать ход переговоров.

Немного приоткрыл занавес Даниил Шуфани. В интервью он рассказал, что изначально стороны договорились о том, что у Dragon Capital, которая до сделки владела 100% акций KMZ Industries, будет мажоритарная доля в компании. Кроме того, логически правильнее масштабировать объединенную компанию на базе KMZ Industries, для которой производство элеваторного оборудования – основной бизнес. Почему не Variant Agro Build? Потому что у него большая разветвленность по направлениям и отраслям.
Саид Шуфани
Саид Шуфани
основатель производственной группы компаний «Вариант Агро Строй»
«Наша основная задача — помогать. Мы заинтересованы в том, чтобы новая компания быстрее набирала обороты, поэтому там, где мы видим, что полезны, будем предлагать нашу помощь. Мы имеем большой опыт в области маркетинга и экспорта»
И добавил, что имеет большой опыт работы с партнерами. Главное правило в таких отношениях — соблюдать порядочность и держать свое слово. Только тогда, когда будет взаимное доверие между партнерами, тогда только могут быть долгосрочные партнерские отношения.
Элеватор компании «Карловский машиностроительный завод»
Элеватор компании «Карловский машиностроительный завод»

Юридические тонкости

Юридическую поддержку КMZ Industries оказывала компания Aequo, а Variant Agro Build — компании «Глобус» и AVELLUM. По словам партнера корпоративной практики AVELLUM Юрия Нечаева, основная функция юридических советников состояла в анализе трансакционной документации, подготовленной советниками Dragon Capital, ее корректировке для обеспечении баланса прав и обязательств сторон, а также в поддержке представителей Variant Agro Build в переговорах.

По его словам, в любой другой сделке, касающейся совместного предприятия (joint venture), наиболее сложными к согласованию являются вопросы обеспечения обязательств сторон и объема ответственности за их нарушение, защиты прав акционеров и другие.

Как отметил Юрий Нечаев, сделка была достаточно комплексной. В связи с этим, юридическим советникам необходимо было проконтролировать, чтобы ни одна из составляющих не осталась «вне фокуса», а также согласовать порядок действий на случай невозможности реализации одного из этапов сделки.
Элеватор компании «Вариант Агро Строй»
Элеватор компании «Вариант Агро Строй»

Цели поставлены

Согласно соглашению, все оборудование, которое было задействовано в элеваторном направлении, Variant Agro Build должна будет перенести до конца текущего года на производственную площадку KMZ Industries в Карловке. Именно там будут сосредоточены мощности объединенной компании.

Такие сроки были установлены в связи с тем, что у Variant Agro Build есть обязательства по подписанным договорам перед существующими клиентами. За это время компания сможет выполнить все заказы, которые были заключены до слияния. В свою очередь KMZ Industries это время необходимо, чтобы подготовить производственную площадку и место для установки оборудования.

Андрей Носок отметил, что первое время новая компания планирует предлагать клиентам обе линейки. У многих заказчиков за прошедшие годы сформировались определенные предпочтения, и они привыкли к конкретным единицам оборудования. В объединенной компании они смогут их купить — изготовленные по чертежам той компании, которая им больше нравится. Но со временем обе линейки будут трансформирован в одну, которая возьмет все лучшее от каждого из производителей.
Андрей Носок
Андрей Носок
управляющий директор направления прямых инвестиций компании Dragon Capital
«Хотим, чтоб большинство клиентов в Украине доверяли именно нам».
По словам Андрея Носка, перед объединенной компанией стоит амбициозная цель — быть абсолютным лидером на рынке элеваторного оборудования. Нам остается пожелать ей исполнения всех планов и целей.
Выполнено с помощью Disqus