M&A с приставкой агро
Валентин Хорошун, 18.09.2019
Какой бы большой ни была компания, она всегда будет стремиться стать еще больше. Агробизнес — не исключение. По данным KPMG, в 2018 году на украинском агрорынке заключена 21 крупная M&A сделка на общую сумму $576 млн. Годовой прирост в стоимостном выражении составил 62%. Сделкой года стала продажа агрохолдинга «Мрия» за $242 млн, но вообще в слияниях-поглощениях в сфере агро отметилась целая плеяда иностранных инвесторов и украинских компаний — от Julius Beare и Sumitomo до «LNZ Агро» и «Пана Курчака». Итоги 2019 года подводить рано, но эксперты настроены оптимистично, на хет-трик — рост объема сделок третий год подряд. При этом уже сейчас можно сказать, что сельскохозяйственный сегмент сохранит свой статус одного из основных драйверов роста в M&A. О секретах и причинах этого тренда мы побеседовали со старшим юристом Arzinger Викторией Добринской.
Latifundist.com: В каких сделках M&A в агросекторе вы приняли участие за последнее время?
Виктория Добринская: Давайте начнем с того, что слияния и поглощения, действительно, очень интересная тема. Особенно в таких направлениях, как финансовый сектор, агробизнес и ТМТ (телекоммуникации, медиа, технологии). В этом году в Украине прошли достаточно знаковые транзакции, например, слияние «Розетки» с группой EVO. Это свидетельствует о перспективности упомянутых мной сегментов рынка и о том, что подобные транзакции будут успешно проводиться и в будущем.

Что касается аграрных компаний, я не могу сказать, что по количеству заключенных сделок они находятся на лидирующих позициях. Но, как правило, это большие транзакции, сопровождение которых требует от юриста больших усилий и понимания агробизнеса. И нам интересны такие сделки — сложные и комплексные.

Из последних таких M&A транзакций я могу выделить сделку по приобретению «Чумака» компанией «Дельта Вилмар СНГ», которая потребовала от нас полной отдачи и кооперации многих юристов компании.
Latifundist.com: И какие впечатления у Вас остались от этих сделок?
Виктория Добринская: Приобретение компанией «Дельта Вилмар» бизнеса «Чумак» для нас также является особенным проектом. Его особенность в том, что мы приобретали бизнес в целом и сопровождали сделку от начала до конца. Начали с аудита бизнеса, определения рисков. Выявленные риски заложили в транзакционную документацию. Сделка успешно закрыта, и на сегодняшний день уже началась интеграция бизнеса «Чумак» в структуру группы «Дельта Вилмар».

В агросекторе у нас остались самые положительные впечатления от сделки по продаже «Мрии», хотя в самой транзакции мы не участвовали. Но, конечно, с интересом за ней наблюдали. Это четырехлетняя история, которая успешно завершилась, и проект, который для нас дорог, так как мы в свое время помогли реструктуризировать долги «Мрии». В результате консорциум кредиторов осуществил успешную транзакцию.
В агросекторе у нас остались самые положительные впечатления от сделки по продаже «Мрии», хотя в самой транзакции мы не участвовали. Но, конечно, с интересом за ней наблюдали. Это четырехлетняя история, которая успешно завершилась, и проект, который для нас дорог, так как мы в свое время помогли реструктуризировать долги «Мрии».
Виктория Добринская, старший юрист Arzinger
Виктория Добринская, старший юрист Arzinger
Latifundist.com: А другим агрокомпаниям вы помогали в этом году по сделкам M&A?
Виктория Добринская: Мы помогли «Даноше» — сейчас это украинский филиал Goodvalley — приобрести активы «Галицких аграрных инвестиций». Goodvalley расширяет производство, поэтому нуждается в большом земельном банке. Приобретение «Галицких аграрных инвестиций» позволило ей нарастить земельный банк на 6,5 тыс. га. В плане выстраивания цены покупки это была очень интересная сделка. Мы проанализировали арендные правоотношения, от этого отталкивались.

Вообще же, в этом году мы закрыли целый ряд интересных сделок. Не только в аграрном секторе. Для меня лично очень близкой была транзакция по приобретению фондом Horizon Capital доли в кондитерской фабрике «Ярыч». Это, действительно, тот случай, когда я прониклась проектом, искренним уважением к собственнику бизнеса, который выстроил большое и успешное производство. Это пример того, как нужно выстраивать бизнес в Украине. И для нас было очень важно перед проведением транзакции установить справедливый баланс интересов всех сторон, чтобы дать бизнесу возможность для дальнейшего развития.
Фокус в фокусе. Индустриальном
Latifundist.com: Специализацию на сопровождении M&A сделок декларируют многие юридические и консалтинговые компании. В чем специфика Arzinger?
Виктория Добринская: Наша особенность в том, что мы предлагаем клиентам комплексные решения. Когда к нам приходит клиент с конкретным вопросом по M&A сделке, мы не только готовим для него транзакционную документацию, но и анализируем всю группу вопросов: по корпоративному управлению, налогообложению и т. п. Приходя к нам, клиент понимает, что получит ответы на все волнующие его вопросы.

Плюс к этому, у нас есть индустриальный фокус. Это тоже очень важно, потому что позволяет говорить с клиентом на одном языке: о «регуляторке», о тенденциях в индустрии, о перспективах развития. И в конечном счете предложить клиенту эффективные бизнес-решения.

Поэтому в нашей компании в процесс взаимодействия с клиентом активно вовлекаются коллеги. Я, например, работаю совместно с руководителем практики М&A в Arzinger Анной Зорей. Мы вместе ходим на переговоры, обсуждаем нюансы сделок и принимаем решения. Для клиента важно, что проект курирует не один юрист, а команда.
Latifundist.com: Насколько глубоко Вы обычно погружаетесь в проект?
Виктория Добринская: Степень погружения в конкретный проект зависит от того, какая задача поставлена клиентом. Например, в процессе подготовки транзакции по «Ярычу» наша команда выезжала на производство. Но иногда можно обойтись и без этого.

Вообще, работа в Arzinger строится таким образом. Я как старший юрист координирую работу команды. Часто это координация не только внутри нашей практики M&A, но и касается работы коллег из других практик. Особенно это актуально при проведении больших аудитов. Например, к проведению дью-дилидженса (due diligence) обязательно привлекаются несколько специалистов.

В этом и состоит особенность работы корпоративного юриста — он является не только центром коммуникации с клиентом, но и центром принятия и обработки информации, то есть в дополнение к профессиональным навыкам юриста должен обладать еще и хорошими менеджерскими способностями.
Latifundist.com: Как давно Вы работаете на рынке M&A сделок?
Виктория Добринская: В компанию Arzinger я пришла в 2015 году. Но в M&A практике я работаю с 2011 года, когда мне предложили место в отделе корпоративного права Beiten Burkhardt. Именно в этой фирме мне посчастливилось сопровождать сделку по приобретению компанией «Эпицентр» сети строительных гипермаркетов «Новая линия». И когда я сейчас захожу в «Эпицентр», то вижу, насколько он вырос. Это к вопросу о том, чем мне нравится практика M&A. Ее специфика в частом возникновении стрессовых ситуаций, потому что все нужно делать быстро — готовить документы, принимать решения. Но, завершая транзакцию, ты ощущаешь материализацию результатов своего труда. И это очень приятно.
Это к вопросу о том, чем мне нравится практика M&A. Ее специфика в частом возникновении стрессовых ситуаций, потому что все нужно делать быстро — готовить документы, принимать решения. Но, завершая транзакцию, ты ощущаешь материализацию результатов своего труда. И это очень приятно.
Виктория Добринская, старший юрист Arzinger
Виктория Добринская, старший юрист Arzinger
Latifundist.com: Вы работаете и с украинскими, и с иностранными инвесторами. Не возникает ли у иностранцев впечатление об Украине как о «Диком Востоке» в сравнении с западным рынком, с его более совершенными и отточенными регуляторными механизмами?
Виктория Добринская: На сегодняшний день большинство наших клиентов, действительно, иностранцы. Но за последние три года внутренние инвесторы в Украине тоже сильно активизировались, что не может не радовать. Связано это с тем, что во многих секторах, в том числе и в аграрном, появились очень сильные внутренние игроки. Как следствие, в прошлом году инициаторами большинства транзакций были именно внутренние инвесторы.

Хотя, на самом деле, между иностранными и украинскими инвесторами нет принципиальных различий в оценке ими того, как именно приобретать бизнес, как транзакцию структурировать юридически.

Просто украинские инвесторы в плане оценки ситуации в Украине «ближе к земле», то есть лучше ориентированы. Наверное, поэтому они более смелые.
Latifundist.com: С украинскими инвесторами работать проще?
Виктория Добринская: Да, иногда проще. Но и те иностранные инвесторы, с которыми мы работаем, хорошо понимают специфику бизнеса в Украине.

Некоторые потенциальные инвесторы интересуются ситуацией в Украине относительно военных конфликтов. Но большой бизнес, который заходит в Украину, делает это осознанно и подобных вопросов не задает. Он владеет информацией.

Я не сталкивалась с тем, чтобы после приобретения бизнеса в Украине инвестор испытал культурный шок.

Причем это взаимный процесс. Украинские инвесторы, такие как «Кернел» и «МХП», на внешнем рынке работают так же свободно, как в Украине. То есть украинский бизнес постепенно приходит к тем стандартам, которые работают в Европе и во всем мире. И я этому очень рада.
Универсальных рецептов не бывает
Latifundist.com: Как вообще проходят сделки M&A, по какому алгоритму?
Виктория Добринская: Каждая сделка уникальна. Поэтому универсального рецепта нет. В большинстве случаев транзакция начинается с аудита активов юристами и финансистами. После этого составляется протокол о намерениях, в котором покупатель указывает желаемую цену с учетом потенциальных или явных рисков приобретаемого им актива.

В дальнейшем, если стороны подписывают протокол, на его основании готовится транзакционная документация. На этом этапе, если продавцу нужно подготовить бизнес к продаже (например, разделить его или реструктурировать), он проводит все необходимые мероприятия.
Каждая сделка уникальна. Поэтому универсального рецепта нет. В большинстве случаев транзакция начинается с аудита активов юристами и финансистами. После этого составляется протокол о намерениях, в котором покупатель указывает желаемую цену с учетом потенциальных или явных рисков приобретаемого им актива.
А потом стороны подписывают договор купли-продажи, а если это совместное предприятие, очень рекомендуется подписать и акционерное соглашение, определяющее правила игры между сторонами.

На практике, конечно, многое зависит от особенностей транзакции: требуется ли разрешение АМКУ на ее проведение, разрешение кредиторов и т. п. Поэтому таймлайн может быть самым разным. Одинаковым для всех сделок является лишь конечный результат — передача покупателю доли, пакета акций или бизнеса в целом.
Latifundist.com: Есть мнение, что при покупке аграрных компаний новые собственники, как правило, сразу меняют менеджмент, привносят свои практики…
Виктория Добринская: В постпродажном периоде случаются разные ситуации. Действительно, есть клиенты, которые первым делом меняют менеджмент. Но есть и абсолютно противоположные ситуации, когда клиент сознательно не проводит ротацию, чтобы сохранить ключевые менеджерские должности за людьми, которые имеют большой опыт в этом бизнесе.

Все определяется тем, какую цель перед собой ставит клиент и хочет ли он достичь синергии. Если в новой компании он все сметает под ноль, синергии точно не будет.

В нашей практике после покупки компаний собственники оставляли ключевой менеджмент. Разумеется, представители собственника входили в состав руководства. Но это было мягкое вхождение, так как наши клиенты приобретали бизнес с целью усиления своих позиций.
Latifundist.com: Пытаются ли продавцы улучшить предпродажное состояние своей компании? Как часто?
Виктория Добринская: При заключении большинства сделок именно так и происходит, потому что это непосредственно влияет на цену актива, и часто продавцу выгоднее осуществить предпродажную реструктуризацию, нежели перекладывать ее на плечи покупателя.
Latifundist.com: То есть полностью готовых к продаже компаний не существует? У которых все чистенько и красиво.
Виктория Добринская: Все зависит от конкретных обстоятельств. Например, крупные игроки, в том числе на аграрном рынке, как правило, очень хорошо структурированы. Для проведения транзакций это образцовые компании. В них все логично и хорошо выстроено — корпоративное управление, понятная структура.

Есть, разумеется, и компании, которые не готовы к немедленной продаже по причине отсутствия четкой внутренней структуры и системы управления. Но обычно, как только на горизонте появляется потенциальный инвестор, продавцу самому становится интересно правильно выстроить бизнес, чтобы продать его дороже.
Земля как двигатель слияний
Latifundist.com: Сейчас горячая тема — рынок земли. Офис президента обещает его открыть в ближайшее время. Это приведет к увеличению количества сделок M&A?
Виктория Добринская: Я думаю, открытие рынка земли станет хорошим стимулом для сделок M&A, потому что инвесторы именно этого и ждут.
Виктория Добринская, старший юрист Arzinger
Виктория Добринская, старший юрист Arzinger
Я думаю, открытие рынка земли станет хорошим стимулом для сделок M&A, потому что инвесторы именно этого и ждут.
Большие сделки M&A периодически заключаются и сейчас. Это радует, как и потенциал украинского агросектора. Однако, если в Украине будет открыт рынок земли, потенциал агросектора для сделок M&A увеличится на порядок.
Latifundist.com: И Вы лично знаете инвесторов, которые с нетерпением ждут, когда рынок откроется, и которые уже присматриваются к активам в Украине?
Виктория Добринская: Да, конечно. Среди наших клиентов к этой категории можно отнести как крупные агрохолдинги, которые уже работают на украинском рынке, так и новых иностранных инвесторов, которые потенциально могут зайти в Украину.
Latifundist.com: Есть мнение, что некоторые агрохолдинги не просто ждут открытия рынка, а активно к этому готовятся аккумулируют средства, чтобы можно было моментально вложиться в покупку земли сегодня подписали, завтра получили. Это правда?
Виктория Добринская: Это простая задача с двумя известными — есть свободные деньги, и есть инвесторы, которые хотели бы их вложить. А то, что вложение средств в украинский рынок земли окупится, это даже не задача, а аксиома.
Latifundist.com: По Вашему мнению, насколько радикально может измениться аграрная карта Украины после открытия рынка земли?
Виктория Добринская: Я сомневаюсь, что с открытием рынка земли что-то принципиально изменится. Скорее всего, тенденция к консолидации бизнеса сохранится. Большие агрохолдинги будут укрупняться. Но это — по моим ощущениям.
Latifundist.com: Некоторые эксперты считают, что в Украине уже закончилась погоня за большими массивами земли. Это свидетельство того, что компании начали «копать вглубь» в сторону улучшения EBITDA/га?
Виктория Добринская: Возможно. Но я хотела бы акцентировать внимание на том, что внедрение новейших аграрных технологий и модернизация сельхозтехники создают возможности для более эффективного агробизнеса.

Поэтому, на самом деле, для агрокомпаний расширение земельного банка может быть интересно по двум причинам. Во-первых, как инструмент для максимизации прибыли — чем больше земельный банк, тем больше и прибыль. А, во-вторых, как направление развития в рамках повышения эффективности бизнеса — применение современных технологий уменьшает затраты на обработку земли, что создает резерв для расширения земельного банка.
Выполнено с помощью Disqus