Как привлечь инвестора в крупный агропроект. Кейс OREXIM
В сентябре 2019 г. компания OREXIM открыла в Николаевском морском порту зерновой терминал. Это стало возможным не только благодаря привлечению в проект финансовых ресурсов (от Черноморского банка торговли и развития), но и удачному нахождению стратегического партнера. Этим проектом занималась компания Capital Times Investment Advisory. О нюансах привлечения инвестиций рассказывают управляющий партнер Сергей Гончаревич и инвестиционный советник Николай Здвижков.
Полтора года на привлечение инвестиций
Поиски инвестиций в реконструкцию Николаевского комбината хлебопродуктов и портового элеватора были начаты несколько лет назад. Ставилась цель — найти максимально дешевое и при этом длинное проектное финансирование, которое будет направлено на строительство и запуск объектов в эксплуатацию.
В августе 2016 г. началась подготовка финансовой модели и разработка информационных материалов. В сентябре-октябре этого же года изучение рынка привело нашу компанию в Черноморский банк торговли и развития (ЧБТР). Успеху способствовало то, что у нас было контактное лицо в банке, качественно подготовленная презентация, хорошо описывающая компанию OREXIM и проект, а также оперативно предоставленный в банк стандартный пакет документов.
В конце года компания OREXIM получила мандатное письмо, а уже в январе 2017 состоялась важная встреча с ЧБТР в Греции. Окончательное позитивное решение банка было получено в августе этого же года. Договор был подписан в феврале 2018, тогда же — получено такое долгожданное финансирование.
Читать по теме: Секреты успеха Goodvalley: Инвестиции в технологии и безотходное производство
Обоснование сроков
Отметим, что любое привлечение денег от международных финансовых институтов, как правило, занимает не меньше 9-12 месяцев. Данный проект в целом мог бы быть короче на 1-2 месяца, если бы некоторые процедуры проводились более эффективно.
Но и эти сроки были быстрыми, поскольку компания OREXIM уже была неплохо подготовлена, а именно:
- прошла независимый аудит;
- имела прозрачную и юридически правильно выстроенную структуру (ранее её помогали выстраивать привлеченные консультанты);
- видела свою долгосрочную стратегию — создание одного из самых успешных комплексов по перевалке зерновых, бобовых, масличных культур и продуктов их переработки общим объемом более 2 млн т в год;
- до этого имела большой опыт хранения и перевалки грузов, оперировала существенными объемами навальных грузов.
Этапы проекта
Предварительная информация. Перед принятием решения о финансировании, ЧБТР запросил информацию о корпоративном управлении. Для непубличных компаний это нестандартное требование, но наш клиент — именно такая компания. Банк хотел понимать, есть ли зависимость от одного человека, насколько рационально принимаются решения, а также смогут ли службы заемщика давать объективную информацию и конструктивно взаимодействовать между собой и с банковской структурой.
Мандатное письмо мы получили в конце 2016 г. и подписали в январе 2017. В нем был зафиксирован обоюдный интерес, намерение двигаться дальше (организовывать due diligence, проверки) и, главное, присутствовало само желание заниматься проектом.
Читать по теме: Свое или чужое: фермеру лучше рассчитывать на собственные средства, а не на заемные?
Due diligence
Для проведения due diligence банк нанял две международные консалтинговые компании.
- Юридическую. Для банка очень важным был вопрос сервитута, поскольку во многих портах Украины компании работают только по праву доступа.
- Финансовую. Для анализа реалистичности проекта в Украину приезжали представители компании, среди которых были специалисты, отвечающие за финансовую часть (бюджетирование, финансовое моделирование и т. д.), а также техническую и коммерческую стороны.
Коммерческую часть составляли украинские специалисты, которые отлично разбираются в особенностях местного рынка и знакомы с его спецификой. Иностранные же консультанты оценивали только финальный результат. Команда Capital Times занималась подготовкой финансовой модели и защитой финансовой части проекта перед банком.
Это несложный, но длительный процесс. Собственно, общение происходило через виртуальную комнату, которая еще и использовалась для обмена данными. Представители банка также активно участвовали в процессе. Тем не менее сроки проведения due diligence постоянно сдвигались, результат мы получили позже, чем ожидали и чем хотелось бы.
Дополнительные документы готовились после того, как консалтинговая компания одобрила проект. Банку важно было иметь о заемщике следующую информацию:
- сведения о корпоративном управлении и системе принятия решений;
- аудит компании, ее финансовые показатели;
- аудит самого проекта: все, что связано с технической, коммерческой и операционной частью проекта, а в рамках этого аудита — финансовую модель (ее изучали как представители банка, так и внешние консультанты).
Получив соответствующую информацию, банк занялся формированием пакета документов для рассмотрения на заседании своего кредитного Совета.
Letter of information — готовится после подачи документов. В нем описывается суть самой сделки: что просит заемщик, как выглядит проект (с описанием программы корпоративного развития), какие итоговые и промежуточные цели будут достигнуты.
Term sheet — готовится банком параллельно. В нем указываются детальные условия для заемщика: размер залога, объем обязательств сторон, сроки погашения, процентная ставка и комиссии (за досрочное погашение, ставки в случае дефолта и пр.). По итогам взаимодействия сторон была составлена таблица разногласий, которая в процессе переговоров постепенно сокращалась. На что-то банк шел охотно, но по каким-то процедурным моментам твердо отказывал.
Согласование договоров — длительный бюрократический процесс, в котором что-то изменить практически невозможно, его просто нужно принять как данность и правильно подготовиться.
На сроки согласования влияют следующие факторы:
- сложность организационной структуры заемщика (чем сложнее структура — тем дольше процесс);
- необходимость дополнительных гарантий и поручительств.
На этот этап ушло около пяти месяцев, в том числе и из-за того, что документы готовились на английском и переводились на украинский язык. Нашей задачей было, в частности, донести до клиента суть достаточно сложного договора, с учетом особенностей трактовки языка оригинала и искажений вследствие перевода. Банк привлекал для работы юридических консультантов, и, если бы клиент тоже это сделал, возможно, согласование прошло бы быстрее и проще, ведь юристы, особенно в M&A-сфере, могут быстро пояснить суть каждого пункта договора и его юридические последствия. Как следствие, на этапе вычитки и согласования договора можно стараться достичь лучших условий для клиента. Однако иногда бывает наоборот — команды, пытаясь отстоять интересы своего клиента, пускаются в юридические баталии, которые затягивают сделку на неопределенный срок или могут вообще разрушить ее. Поэтому здесь так важен был баланс и чувство меры.
Кроме договора (основного и дополнительных), мы получили чек-лист из более чем 130 пунктов, выполнение которых является отнюдь не простой задачей. Под каждый транш нужен свой обязательный перечень документов.
Читать по теме: Миф 2. Кредит — это кабала и огромные переплаты из-за высоких процентных ставок
Жизнь после кредита
После получения кредита взаимоотношения между банком и клиентом выходят на новый этап — обслуживание предоставленного финансирования. Для контроля банк отправил на объект своего технического специалиста, в задачи которого входил контроль хода проекта в части строительства, качества выполнения работ, а также осуществление мониторинга расходов, чтобы в итоге предоставлять банку регулярный отчет о ходе реализации проекта.
Банки, особенно банки развития, к которым относится ЧБТР, не заинтересованы в неплатежеспособности заемщика, нарушении им ковенантов, а тем более возможном дефолте. Им важно не только получить свои деньги, но и отчитаться об успешных проектах перед государствами-акционерами.
Одно из основных требований ЧБТР — регулярная отчетность, но для ее составления большой штат не нужен. В частности, проценты по кредиту банк рассчитывает самостоятельно и отправляет уведомление ответственным лицам на стороне клиента.
Но, как мы видим, сам процесс получения финансирования достаточно сложен и имеет массу нюансов. От украинских компаний часто можно услышать, что они бы хотели многие этапы пройти самостоятельно, однако наш опыт и практика показали, что такие решения обходятся бизнесу весьма дорого. Причем это касается не только денежных затрат, но и возможности получения лучших условий финансирования, которые, в свою очередь, влияют на дальнейшую судьбу бизнеса.
Продолжение следует...
Сергей Гончаревич, управляющий партнер Capital Times Investment Advisory и Николай Здвижков, инвестиционный советник Capital Times Investment Advisory
