За такі маніпуляції з акціями Андрій Веревський сидів би уже в американській в'язниці — Павло Бойко

Павло Бойко, акціонер «Кернел», засновник Gonzo Invest, Hanna&Paul

«Кернел» провів додаткову емісію 216 млн акцій, залучивши додатково $60 млн. Ціна викупу однієї акції склала $0,2777. Павло Бойко називає це аферою, адже чимало акціонерів готові були викупити акції в 15-30 разів дорожче.

Павло — лідер неформальної спільноти міноритарних акціонерів компанії. Чат спільноти в ці хвилини червоний від обурення акціонерів. Вони переконані, що цією процедурою «Кернел» намагається розмити їх частку в компанії. Таким чином, щоб головний акціонер «Кернела» Андрій Веревський зміг викупити задешево акції, сконцентрувати більше 90% компанії у власних руках та завершити процедуру делістингу з Варшавської фондової біржі.

Яка задача спільноти та шанси на протидію планам Веревського? Чи можна якось юридично «підкопатися» до процедури додаткової емісії та делістингу? Та чи не намагається Павло отримати особисті бенефіти від лідерства в спільноті і медійності? Про все це говоримо з Павло Бойком.

Latifundist.com: «Кернел» провів додаткову емісію 216 млн акцій. Ваші найгірші прогнози виправдалися?

Павло Бойко: Це було цілком очікувано. Він провів додаткову емісію по ціні прибутку компанії за два тижні, в 104 рази дешевше балансової вартості. Або 1% від собівартості акції (балансова або ліквідаційна вартість). Аргументуючи, що йому необхідні кошти ($60 млн), він відрізав від участі усіх інвесторів і купив 75% компанії за безцінь. Хоча на рахунках в банку мав на кінець липня в компанії $1,148 млрд.

Latifundist.com: Ви на інші учасники спільноти нарікали на порушення процедури додаткової емісії. У чому вона полягала? 

Павло Бойко: Інвестори з США та Європи надсилали «Кернелу» підтвердження, що вони кваліфіковані інвестори. Я у тому числі. Але вони в жодного інвестора його не прийняли. Натомість вимагали підтвердження від брокера на фірмовому бланку, що не передбачено жодними процедурами. 

Плюс вони вимагали термін оплати депозиту два дні, хоче більшість swift-переказів йде три дні і т.д. 

У результаті «Кернелу» поступили заявки на мільйони акцій по ціні в 15-30 разів більшій вартості, ніж проведена додаткова емісія. Але, очевидно, що залучення капіталу було не ціллю пана Веревського.

Latifundist.com: У вас є розуміння, скільки після цього компанія Андрія Веревського скоцентрувала акцій компанії? 

Павло Бойко: Якщо приймати додаткову емісію за законну, що викликає посмішку, то 95%. 

Latifundist.com: Ваша команда оскаржує процедуру і результати додаткової емісії акцій?

Павло Бойко: Звісно. І судові позови — це лише частина наших дій. Про цю аферу дізнаються усі регулятори, контрагенти, партнери «Кернела». Про кримінальні і судові позови. І, звісно, ЗМІ. Щоб кожен другий українець знав про цю аферу.

Latifundist.com: Кінцева мета додаткової емісії — викуп акцій компанією Веревського, аби сконцентрувати 90% компанії у своїх руках і завершити делістинг?

Павло Бойко: Так, у діях компанії простежується чіткий намір головного акціонера «Кернел» — домогтися делістингу акцій компанії. Для запуску процедури акціонер має мати у власності не менше 90% акцій. До емісії фонд Андрія Веревського Namsen володів приблизно 82% акцій. Тобто власнику необхідно було акумулювати ще 8% акцій, що він і намагається зробити — за рахунок міноритарних акціонерів.

Нашу спільноту така перспектива, звісно, не влаштовує.

Розвиток конфлікту не перешкода 

Latifundist.com: Чому ви не вірите словам «Кернела», що додатковою емісією акцій вони хочуть збільшити капітал компанії?

Павло Бойко: Якщо компанія дійсно намагається залучити додаткові кошти, вона робить протилежне — намагається продати свої акції найдорожче. Тим більше, що передумови для цього були. Вже під час війни, коли з’ясувалося, що «Кернел» залишається прибутковою компанією, акції кілька разів дорожчали. За декілька днів — на 30%.

Потім, коли власник заявив про делістинг, вартість акцій обвалилася — з цілої низки причин. Тобто він фактично все робить для того, щоб компанія коштувала найдешевше. Крім того, якщо б ціллю власника було залучення коштів — він би штучно не обмежував участь потенційних інвесторів у викупі. Наприклад, серед українських інвесторів ніхто не зміг долучитися до викупу.

Навіть до мене, кваліфікованого інвестора, у компанії виникла низка претензій.

І головне — все це «Кернел» робить свідомо.

Latifundist.com: Не могли б ви нагадати стартові умови допуску до придбання акцій. Це мав бути кваліфікований інвестор з капіталом на рівні не нижче €500 тис.?

Павло Бойко. Саме так. Кваліфікований інвестор — це компанія з капіталом не менше 500 тис. євро і не менше ніж з 10 угодами, укладеними за останній квартал. І все — протягом 4 кварталів. Ці жорсткі вимоги фактично відсікли від додаткової емісії 99% потенційних інвесторів. 

Прозоро не завжди правильно

Latifundist.com: А це типовий чи аномальний прийом для фондового ринку? І чи дозволений він діючими міжнародними правилами? Компанія заявила, що подібні вимоги висувала і під час попередніх емісій, і ніякого тоді опору не було.

Павло Бойко. Звісно, це аномальна ситуація. В люксембурзькому законодавстві чітко прописано, що всі акціонери мають рівні права. А така емісія акцій «Кернела» за умовами, встановленими компанією — це явна дискримінація великої кількості акціонерів. Бо він відсік навіть всіх кваліфікованих інвесторів. Якщо б це було міжнародною нормою, будь-яка компанія могла б викупати свої акції за один цент/акція, обмежуючи доступ всім потенційним інвесторам.

Latifundist.com: Тим не менш, несправедливе відношення до акціонерів, на якому ви наполягаєте — не юридична категорія. Тобто довести це в суді буде важко, якщо взагалі можливо. Наші співрозмовники з ринку кажуть, що юридично там важко «підкопатися». Що з цього приводу кажуть ваші юристи?

Павло Бойко: Існують дуже грубі порушення і ми обов’язково це доведемо в суді. 

Коли я починав судитися з Рінатом Ахметовим, усі юристи казали, що це марна справа, її неможливо виграти. З цілої низки причин: від корумпованості судової системи до юридичних нюансів.

Звісно, юридичний аспект є в будь-якій справі. Але це вже завдання юристів — відстоювати правову позицію. Я не юрист, але впевнений, що великий шанс на перемогу в подібних справах завжди є. 

Latifundist.com: Просто навіть норма про «рівність» може трактуватися в різні боки.

Павло Бойко: Зрозуміло, що юридично одне й те ж рішення часто можна трактувати по-різному.

Але одна річ, коли спірне рішення дійсно неоднозначне, і зовсім інша, коли ситуація чорно-біла. Тобто очевидна. На мій погляд, у випадку з компанією — саме така ситуація, — однозначно несправедлива. Це грабунок міноритарних акціонерів і видавлювання їх з компанії. Я впевнений, що у будь-якому разі це має бути враховано і під час судового розгляду справи. Тим більше, що в Європі були такі прецеденти — в ситуаціях, коли закон допускає неоднозначне трактування, остаточне рішення суд приймав, керуючись не тільки законом, а й етикою, з позицій справедливості.

Latifundist.com: Але Авдіївський коксохім squeeze-out Ахметов таки успішно завершив, правильно? Просто, ви, як міноритарій, змогли відстояти свої права і відсудити у підприємства свої $1,5 млн?

Павло Бойко. Так, свої права ми відстояли і належну компенсацію отримали.

Спільнота

Latifundist.com: Якою сумарною часткою акцій «Кернела» сьогодні володіє ваша команда?

Павло Бойко: Моя команда володіє 2% акцій «Кернела». Плюс польські і міжнародні інвестори. Тобто взагалі це біля 5% акцій.

Latifundist.com: Яка кінцева мета вашої спільноти? Чого ви хочете досягти?

Павло Бойко: Давайте почнемо з визначення місця, яке займає «Кернел» на міжнародному інвестиційному ринку. Це класична історія успіху, справжній діамант українського бізнесу — супер ефективна компанія. За перші 6 місяців з початку війни «Кернел» заробив майже $500 млн. Це найприбутковіша компанія в агросекторі України, світовий лідер на ринках олії і пшениці. Балансова вартість однієї акції «Кернела» — більше 100 злотих. Річний прибуток — більше 20 злотих на акцію.

А щодо нашої спільноти — нас не влаштовує ставлення компанії до міноритарних акціонерів. Ще до війни, коли «Кернел» отримав рекордний прибуток — за підсумками лютого 2022 року, Андрій Веревський порахував, що йому вигідніше не будувати нові заводи, елеватори чи об’єкти зеленої енергетики, а викупити акції компанії. І він почав їх викуповувати по вартості в 60 раз більшої, ніж провів додаткову емісію. 

Latifundist.com: Але ж законом це не заборонено. Багато хто з власників українських компаній так робить. Наприклад, головний акціонер «Астарти» Віктор Іванчик.

Павло Бойко. Питання не в тому, що власник викуповує акції своєї компанії. Buy-back — це дійсно законна і поширена практика.

Питання в тому, що ціна додаткова емісії пройшла з порушенням законів і в 100 разів дешевше собівартості. Плюс були допущені усі кваліфіковані інвестори. Зовсім недавно власник віддав перевагу викупу акцій з ринку по 60 злотих за акцію, демонструючи, що це для нього приваблива ціна. І це було до нього доцільніше ніж експансія.

Latifundist.com: Тим не менше, саме «Кернел» вже четвертий рік будує в у Старокостянтинові найбільший в Європі ОЕЗ, і в липні 2023 року заявив, що завод готовий на 85%. Тобто, дорікнути компанії, що вона не розвивається, не можна.

Павло Бойко: Ні-ні. З розвитком «Кернел» якраз все гаразд. Андрій Веревський побудував неймовірну компанію. Це бізнес, яким можна захоплюватися.

Але саме тому сьогоднішня політика компанії відносно міноритарних акціонерів обурює. Найбільший акціонер викуповував акції компанії по 60 злотих, і це його не бентежило. А зараз, згідно з запропонованою офертою він пропонує інвесторам викупити у них акції по ціні, яка не перевищує половину річного прибутку на одну акцію. Тобто за мізерні гроші. З додатковою емісією подібна ситуація.

Latifundist.com: Відповідно, ви хочете. . .

Павло Бойко. Перш за все, скасувати результати проведення несправедливої додаткової емісії, яка розмиває частки всіх міноритарних акціонерів. Або домовитися з Андрієм Веревським про справедливу ціну викупу наших акції шляхом оферти.

Моя особиста мотивація — ще зробити це публічною історією. Тому що, коли ми сідали за стіл переговорів з Рінатом Ахметовим щодо Авдіївського коксохіму, ситуація насправді була гіршою, ніж зараз. Кількість інвесторів була набагато меншою, і ресурси ми мали в своєму розпорядженні значно менші, включаючи фінансові.

А акціонери «Кернел» — це широке коло людей. Це українські та міжнародні бізнесмени, політики, військові, блогери. І зокрема блогери-мільйонники. Тобто можливостей для відстоювання своєї позиції у нашої спільноти зараз набагато більше, ніж у випадку з Авдіївським коксохімом.

Latifundist.com: Яка ціна акцій «Кернела», за вашою оцінкою, є справдливою?

Павло Бойко. 100 злотих за акцію. Це показник, розрахований, виходячи з балансової вартості компанії. Простіше кажучи, — розміру власного капіталу компанії, без урахування коштів, залучених нею на ринку. На сьогодні власний капітал «Кернела» — $2 млрд.

З біржі на вихід

Latifundist.com: Давайте поговоримо про формальну сторону. Що саме порушує «Кернел», наприклад, у випадку з делістингом?

Павло Бойко: Конкретно у випадку з делістінгом. Формально в цьому дії власника не виходять за межі законодавства. Він мав право оголосити про наміри делістингу акцій компанії — він це зробив. Хоча після цього ціна акцій обвалилася. Провести емісію закон йому також не забороняє, як і оферту на викуп акцій інших акціонерів. Інша справа, що її умови прописані так, що фактично відстороняють від процесу міноритарних акціонерів.

Але на жаль, ми живемо не в США, де за подібні дії — маніпуляції з акціями — власника можуть притягнути до кримінальної відповідальності. Веревським би уже сидів у в'язниці в США. 

Latifundist.com: Видається, що ваша команда з 400 інвесторів ніяк заблокувати процедуру делістингу не може, оскільки володіє лише кількома відсотками акцій.

Павло Бойко. Так. Але знову повернусь до історії, яку я проходив з Авдіївським коксохімом Ріната Ахметова. Тоді підприємство застосувало процедуру squeeze-out, тобто примусового викупу акцій. Ми оскаржили ці дії в суді, і у підсумку — на рівні Верховного суду України — остаточно довели, що squeeze-out був проведений з порушеннями. А саме — підприємство не мало права примусово викупати акції за ціною дешевшою, ніж балансова вартість однієї акції.

Latifundist.com: Чи немає у вас побоювань, що масштабування внутрішнього конфлікту між акціонерами «Кернела» в публічну площину і на міжнародний рівень зіграє всім в мінус? У вашій спільноті гарячі голови пропонують ледве не блокувати експорт зерна з України. 

Павло Бойко. Навпаки, я впевнений, що справа, якою займаюся, сприяє покращенню міжнародного іміджу України. Як, зокрема, і перемога у Ріната Ахметова в справі Авдіївського коксохіму, яка продемонструвала, що в Україні Верховний суд може підтримати дрібного міноритарного акціонера в суперечці з найбагатшою впливовою людиною в Україні. Подібні прецеденти дуже підсилюють інвестиційну привабливість України.

Якщо ситуацію з «Кернел» не вдасться врегулювати, це може призвести до довгострокових негативних наслідків. І довгі роки грати і проти Андрія Веревського, і проти «Кернела» і проти України. Це буде дуже шкодити виходу на ринок Нової пошти та Розетки і багатьом компаніям в Україні. Ціна цього питання десятки мільярдів доларів для України.

Тому дуже важливо, щоб справа була вирішена справедливо і максимально публічно. Втім, Андрій Веревський завжди був розумною і раціональною людиною. Тому маю надію, що ми зможемо домовитись.

Між прибутками і руйнуваннями від обстрілів

Latifundist.com: У своїх публічних заявах ви не згадуєте про ракетні обстріли активів «Кернела», пошкодження «Трансбалктерміналу» майже на 50%, «прильоти» по новому ОЕЗу компанії. Тобто, заради справедливості, про це, мабуть, все ж варто було б згадати, як про фактори, які впливають і на вартість акцій, і на фінансовий стан холдингу?

Павло Бойко: Відповідь дуже проста. Все можна порівняти. І фактично «Кернел» за останні 9 місяців отримав прибуток в 10 разів більший, ніж збитки від руйнувань в результаті обстрілів.

Хоча війна, звісно, негативно впливає на всіх. І «Кернел» — не виняток. Наприклад, якщо б не було війни, акції компанії коштували б мінімум в 5-6 разів дорожче, ніж зараз. Тому що зовнішня кон'юнктура для продуктів «Кернел» зараз дуже сприятлива.

Latifundist.com. Але історія, як відомо, не дозволяє припущень. Як би там не було, ми всі зараз живемо в умовах війни.

Павло Бойко. Так, але війна давно вже є реальністю, до якої бізнес адаптувався. На початку війни вартість акцій «Кернел» дійсно обвалилася, але потім зросла в 2 рази — як тільки ринок зрозумів, що бізнес, яким займається компанія, і в умовах війни не втрачає своєї прибутковості. Вартість однієї акції «Кернел» перевищила 30 злотих. Міжнародні інвестори почали їх скуповувати, що призвело до подальшого подорожчання. 

Latifundist.com: Якщо б ви були на місці Веревського, як би діяли ви? У «Кернел» запуск процедури делістингу обгрунтовують тим, що за весь час перебування на Варшавській фондовій біржі якихось суттєвих бенефітів фактично не отримали, крім класного поштовху на старті. Як ви ставитеся до цієї аргументації?

Павло Бойко. Я це розцінюю як яскраву маніпуляцію і вважаю, що без грошей з Варшавської фондової біржі не було б і «Кернел». Він розвивався за ці гроші. Потім в Україні сталися Майдан, втеча Януковича, анексія Криму, війна з РФ. Звісно, в таких умовах акції «Кернел» коштували безцінь, максимум 60 злотих — десь на рівні балансової вартості. І залучати якість додаткові кошли в цій ситуації не було сенсу.

Разом з тим зрозуміло, що після закінчення війни «Кернел» може коштувати $5-10 мільярдів. І Андрій Веревський це прекрасно розуміє. Думаю, саме тому він викупив вже 40% акцій компанії в 5 разів дешевше їхньої собівартості. Я вже не кажу про ринкову вартість компанії в майбутньому, яка обов’язково зросте.

Тому це маніпуляція. Коли «Кернел» виходив на IPO, акції компанії котирувалися набагато дорожче їхньої реальної вартості. А зараз найбільший акціонер намагається їх придбати в рази дешевше. Хоча сама компаниія за ці роки виросла в кілька разів.

Latifundist.com: Чи не намагаєтесь ви свою медійність конвертувати в більш цікавіші умови від компанії? Умовно, вона запропонує вам вищу ціну викупу ваших акцій.

Павло Бойко: Моя медійність базується виключно на моїй репутації. Просто за весь час, що я займаюся інвестиціями, в мене не було жодної збиткової угоди. Більшість людей, з якими я спілкуюся, про це знають і мені довіряють.

Безумовно, медійність допомагає в інвестиційній діяльності. І використовуючи її, не складно заробити більше, зокрема, маніпулюючи українським ринком. Просто це не для мене. На прикладі тієї ж історії з Авдіївським коксохімом, я діяв не особисто, а спільно з іншими інвесторами. Хоча міг сам викупити всі акції, домовитися про кращі умови, але принципово від цього відмовився. І взагалі, за грошима я не женусь — і себе, і свою сім’ю я вже забезпечив на багато років вперед.

Можливо, це пафосно звучить, але зараз для мене вже немає різниці, скільки я заробляю. Набагато більше мене хвилює, що буде з Україною через рік, 10 чи 20 років. Це, дійсно, важливо. Я брав участь в обох Майданах, тому що це мої ідеали, заради яких я готовий боротися, жертвувати здоров'ям, грошима і часом.

Latifundist.com: Як ви вважаєте, чи не може конфлікт між акціонерами і головним власником «Кернел» призвести до ефекту доміно? Тобто до аналогічних конфліктів в інших публічних великих компаніях, таких як «Астарта», «МХП», «Овостар». Ви ж є інвестором і цих компаній.

Павло Бойко. Наскільки мені відомо, по сценарію «Кернела» поки що ніхто з інших компанії не планує діяти. Можливо, тут свою роль зіграло і те, що до недавнього часу про напружені відносини між акціонерами «Кернел» майже ніхто не знав ані в Україні, ані в інших країнах. Тільки вузьке коло професіоналів. Це була суто внутрішня справа компанії.

А взагалі, я вважаю, що завжди краще володіти 40% акцій будь-якої компанії, ніж 100%, але ціною зруйнованої репутації.

Та і у фінансовому вимірі репутаційні втрати «Кернела» будуть в десятки разів більші, ніж вигода від штучного заниження вартості акцій. По-перше, це в будь-якому разі резонансна справа, яка привертає до себе увагу не тільки і Україні, а і за її межами, що вплине і на репутацію компанії, і на вартість кредитування. А «Кернел», як відомо, постійно кредитується.

Latifundist.com: На початку війни ви казали, що робите ставку на інвестування в українські активи, які значно недооцінені. І окрім «Кернел» ви інвестували в МХП і інші компанії. Ця стратегія себе виправдала?

Павло Бойко. Одним з головних своїх завдань я вважаю залучення грошей міжнародних інвесторів в Україну. Взагалі це більше 100 інвесторів — громадяни різних країн: США, Австралії, Нової Зеландії і інших. Серед них значна частка — це саме акціонери «Кернел».

Так от, всі закриті інвестиції, які я за останні роки допоміг залучити в Україну, прибуткові. За винятком інвестицій в «Кернел».

І сумарно — дохідність від інвестицій в українські компанії чи борги — більша, ніж втрати на інвестиціях в «Кернел». Так що взагалі, тенденція позитивна, особливо, якщо вже ж таки вдасться врегулювати ситуацію з «Кернел».

Костянтин Ткаченко, Валентин Хорошун, Latifundist.com