Как привести в порядок земельный банк и повысить стоимость агробизнеса — рассказывают специалисты по сделкам EY в Украине
Компания EY (ранее — Ernst & Young) известна во всем мире как лидер в сфере консалтинга, аудита и сопровождения сделок. В последние два года M&A команда EY в Украине выступила ведущим консультантом крупнейших сделок по продаже агробизнеса в Украине. Покупка «Кернелом» «Агро-Инвест Украина», расширение земельного банка «Эпицентр-К» за счет «Оболонь Агро», продажа «Киев-Атлантик Украина» и быстрый кеш-аут путем продажи растениеводства для развития семеноводческого бизнеса Фредерика Шавиньи произошли при их участии.
О том, как проходили эти сделки, что сподвигло собственников на продажу бизнеса, а также о факторах, влияющих на стоимость агроактивов в Украине, в интервью Latifundist.com рассказали руководитель направления услуг по корпоративным финансам и M&A Владислав Остапенко и старший менеджер направления услуг по корпоративным финансам и M&A компании EY в Украине Николай Король.
Latifundist.com: Назовите типичные болевые точки агрокомпаний, влияющие на цену бизнеса?
Владислав Остапенко: Начнем со сложной юридической структуры и непрозрачных отношений контроля над юридическими лицами. Чем структура запутаннее, чем больше разнообразных компаний она включает, тем хуже это влияет на стоимость бизнеса. Хотя, зачастую, это не является наибольшей проблемой.
Основные трудности возникают с земельным банком. Если большая часть договоров на аренду земли не оформлена или же срок их действия закончился, а предприятие продолжает работать на тех же территориях, рыночная цена бизнеса может снизиться вдвое. Новому собственнику нужны гарантии, закрепленные юридически, а не устные договоренности с пайщиками.
Поэтому первоочередная задача — привести в порядок договора аренды земли. Чем длиннее срок аренды и выше качество оформления договоров, тем дороже оценивается земля.
Следующий этап — расчеты по паям, имущество и недвижимость. Зачастую на приобретенную через выкуп паев недвижимость нет подтверждения собственности, она оформлена ненадлежащим образом или же не зарегистрирована. Даже если на это имущество никто не претендует, и оно используется в производстве, однако риски для бизнеса остаются.
В той или иной степени, перечисленные юридические сложности приходилось преодолевать большинству агрокомпаний, с которыми мы работали, хотя в операционном плане они были вполне успешны и эффективны.
Latifundist.com: Что вы рекомендуете в случае с землей, когда правила нарушаются сплошь и рядом: договора заканчиваются, земля используется по умолчанию без регистрации, имеются невостребованные паи…
Владислав Остапенко: Совет очень простой: надежно закрепить права на земельный банк. Чем больший процент используемой земли будет обеспечен договорами аренды, тем выше стоимость активов. Все остальное будет дисконтироваться. Если договор закончился, но собственник земли неоднократно подписывал договора с этой компанией, вероятность того, что он откажется сейчас, минимальна. Если же большую часть земли исторически обрабатывали без оформления, или срок действия договоров давно истек, или есть невостребованные паи, дисконт будет существенным. Ведь существует риск, что после сделки кто-то заявит права на эту землю.
Николай Король: Потенциальные потери для продавца от недостаточно серьезной подготовки в аспектах договоров аренды земли могут составлять миллионы долларов.
Например, к продаже заявлен земельный банк в 10 тыс. га. Но после проверок со стороны потенциальных покупателей объектом продажи становятся только 8,5 тыс. га. Если стоимость 1 га в сделке может составлять $1800, то потеря 1,5 тыс. га выливается в очень крупную сумму. Этого бы не произошло, если бы работа по земельным договорам велась надлежащим образом.
Latifundist.com: Знаю компанию Х, которая длительное время готовится к продаже. Узнав об этом, некоторые граничащие компании начали захватывать землю. При этом убеждая пайщиков, что компания Х скоро исчезнет. Насколько это распространенная практика?
Николай Король: К сожалению, во многих сделках, несмотря на подписанные соглашения о конфиденциальности с инвесторами, информация просачивается на рынок. Представители соседних компаний приходят к пайщикам и говорят, что их арендаторы продают компанию. Мотивируют собственников земли подписывать с ними договора тем, что когда компанию купят, деньги заберут, и у пайщиков ничего не останется. Эти аргументы не выдерживают критики, ведь инвестор платит немалые деньги за получение контроля над компанией, которая арендует землю, поскольку хочет эту землю дальше обрабатывать. Провести переговоры с пайщиками для предотвращения рисков — задача менеджмента, владельца компании. Важно вовремя объяснить, что несмотря на смену инвестора, никто не останется без работы и оплаты паев. В моей практике такой подход работал.
Владислав Остапенко: Попытки взять под контроль соседские паи не всегда привязаны к факту сделки. Есть агрокомпании, которые не считают зазорным играть в эту игру. К сожалению, таков рынок. Из нашей практики: нередко под предлогом ухода к другому агрохолдингу пайщики выторговывали большую выплату. Все ведь понимают, что вывозить землю вагонами никто не станет, будут обрабатывать и платить за это. Если инвестор впоследствии захочет продать бизнес, скорее всего, покупателем выступит более крупная компания. А значит, у пайщиков появится еще более надежный партнер. Именно это нужно доносить людям, иначе их не столько уговорят, сколько перекупят.
Latifundist.com: Давайте перейдем к крупным сделкам по продаже агрокомпаний, которые вы помогли совершить в последнее время. Как происходила продажа сербским холдингом MK Group украинской дочки «Агро Инвест Украина»?
Николай Король: Когда специалисты нашего налогово-юридического отдела и группы M&A проанализировали текущую юридическую и операционную структуру MK Group, стало понятно, что предстоит сделать немало работы, прежде чем компания будет готова к продаже. С этой масштабной задачей наша команда успешно справилась.
Владислав Остапенко: Здесь нужно уточнить, что есть два состояния бизнеса: операционный и предпродажный. В первом случае — компания эффективно работает, приносит прибыль, а существующая юридическая структура устраивает собственника. Во втором случае требуется привлечение внешних консультантов, которые проведут due diligence, проверят оформление собственности на активы, договора аренды земли, корпоративные права и выполнят предпродажную подготовку компании.
Latifundist.com: Понятно, что в первом случае ничего зазорного нет. Компания устраивает собственника.
Владислав Остапенко: Да, и в таком состоянии находится 90% украинского бизнеса.
Николай Король: Приведу пример. Владелец автомобиля может эксплуатировать его так, как ему удобно. Когда принимается решение о продаже, то большинство собственников предпринимает ряд мер, чтобы привести автомобиль в более привлекательный для покупателя вид.
В бизнесе та же ситуация. Ничего плохо нет в том, чтобы выстроить удобную для себя структуру бизнеса. Однако серьезному инвестору нужно представить понятную и прозрачную юридическую структуру собственности. Без этого сделка может не состояться. Или же может быть большой дисконт в цене за риски, которые покупатель должен на себя взять (цена за надлежащий «тюнинг» автомобиля).
Как показывает практика, сделать предпродажную подготовку самому гораздо дешевле. Покупатель всегда перестраховывается, если видит какие-то риски. Дисконт по сделке может существенно превысить затраты на due diligence и создание прозрачной корпоративной структуры.
Latifundist.com: Как дальше развивалась история MK Group?
Николай Король: В то время у нас был заказ от клиента на приобретение элеваторов. Мы понимали, что у сербов есть подходящие объекты — два мощных и сравнительно новых элеватора, которые удачно расположены — один под Яготином, второй — в Винницкой области. Наш клиент был готов платить рыночную цену за элеваторные мощности, а у МК Group была готовность продать если не всю компанию, то хотя бы часть. Владелец принял решение продать украинский растениеводческий бизнес целиком и выйти из страны по целому ряду причин.
Latifundist.com: Каких?
Николай Король: Он пришел в Украину в 2005 году в ожидании инвестиционного бума. Стратегия любого инвестора — зайти дешево, чтобы потом на пике выйти дорого. Миодраг Костич, умный и проницательный бизнесмен, рассчитывал именно на это. Прошло 10 лет, но чуда не случилось. Кризис 2008 года серьезно повлиял на инвестиционный климат Украины. Тем временем, Миодраг открыл новые направления бизнеса на Балканах, стал ведущим сахарозаводчиком в Сербии, а также усилил бизнес по производству мясных продуктов. Его холдинг, занимающийся в том числе производством и переработкой сельхозпродукции, стал мощной структурой на Балканах с оборотом 1 млрд евро в год. Были открыты несколько новых и интересных маржинальных направлений, в частности, коммерческие банки и гостиницы. Все эти объекты расположены недалеко от штаб-квартиры, их легче контролировать, к тому же маржинальность выше, чем в Украине.
Latifundist.com: Со всеми сопутствующими страновыми рисками, рейдерством и прочим...
Николай Король: Совершенно естественно, что Миодраг пришел к решению продать украинские активы и сконцентрироваться на развитии бизнеса на Балканах. Мы заключили договор и приступили к поиску покупателя, который готов заплатить за хорошие активы максимальную цену. С этим заданием клиента наша команда успешно справилась.
Latifundist.com: То есть они не были в минусах?
Николай Король: Это прибыльная компания с земельным банком 30 тыс. га, расположенная в четырех областях Украины, с двумя мощными современными элеваторами. Но Миодраг принял решения сконцентрироваться на балканском бизнесе. В процессе работы стало понятно, что холдинг нужно проводить через полную юридическую реструктуризацию. На это нашим специалистам юридической практики вместе с их сербскими коллегами потребовалось около трех месяцев. В результате успешного сотрудничества с профессиональной командой MK Group была создана новая корпоративная структура. Перед нами стояла сложная задача — найти соответствующего покупателя.
Latifundist.com: Цена Миодрага была рыночной или завышенной?
Владислав Остапенко: Я не встречал ни одного владельца, который назвал бы заниженную цену. Поскольку сделка состоялась (а любая сделка — это продукт непротивления двух сторон), предложение со стороны покупателя было очень хорошим. «Кернел», как публичная компания, объявила в пресс-релизе цену за этот актив — $44 млн.
Николай Король: Через какое-то время стало понятно, что найти покупателя, который охватит четыре области, сложно. Пришлось пойти на нестандартное решение: согласовать с собственником продажу четырех отдельных кластеров в четырех областях. При этом элеваторы мы пытались продать отдельно — был заказчик на элеваторную группу. Мы исходили из того, что совокупная цена при продаже частями может быть выше, чем продажа всего бизнеса.
Мы вели параллельный поиск одного покупателя на весь бизнес (оптом) и инвесторов на каждый отдельный актив (в розницу).
Николай Король: Миодраг утвердил алгоритм продажи по частям, и мы начали реализовывать этот сценарий. В итоге было получено 12 ценовых предложений от крупных структур.
Latifundist.com: Это были украинские холдинги?
Николай Король: Активами интересовались локальные игроки, довольно крупные. Но в итоге именно компания «Кернел» сделала предложение, которое принял к рассмотрению Миодраг. В ходе предварительных переговоров было озвучено финальное ценовое предложение. После этого начался процесс технического оформления сделки. Подключились юристы, которые начинали готовить договора купли-продажи, заявку в Антимонопольный комитет. Процесс завершения сделки мы прошли довольно быстро: последнее предложение было в марте, а закрытие состоялось в конце июня. Нашим юристам понадобилось 2,5 месяца для закрытия комплексной сделки, в которую были вовлечены несколько юрисдикций, а оплата производилась в валюте за рубежом.
Latifundist.com: Одна из ваших недавних сделок — LNZ Group и «Шпола-Агро Индустри»? На рынке говорят, что Фредерик устал от растениеводческого бизнеса.
Николай Король: Дело обстояло совсем не так. Фредерик Шавиньи — высокопрофессиональный агроном, специализирующийся на семеноводстве, умеющий грамотно выстроить бизнес-процессы. Семеноводство было основным направлением его деятельности в пяти странах. По мере того, как его бизнес в Украине развивался, земельный банк в растениеводческом направлении достиг существенных размеров в 12 тыс. га. Однако Фредерик не стремился стать крупным латифундистом. Когда появилось два равнозначных по объему бизнеса, каждый из которых требовал максимальной концентрации внимания и ресурсов для успешного развития, пришлось сделать выбор.
Latifundist.com: Почти как у Миодрага Костича?
Николай Король: У Миодрага был выбор между прибыльными гостиницами и банками на Балканах и агрокомпанией в Украине. Представлялось логичным продать далекий агробизнес, чтобы вырученные деньги вложить в развитие более прибыльных и территориально близких направлений. Фредерик же пришел к той точке развития бизнеса, когда для одновременного успешного развития двух направлений не хватало ресурсов. Нужно было выбирать. Об этом мы вели переговоры с Фредериком почти два с половиной года.
Для нас, как консультантов по продаже бизнеса, обязательным условием было обеспечение проведения эскроу-расчета за границей. Это уникальная ситуация: инвестбанкиры хорошо знают, что провести украинскую сделку по эскроу-счетам на Западе — mission impossible. Мы гордимся высокопрофессиональной работой нашей юридической команды, которая обеспечила успешное сопровождение сделки. Был выбран западный банк и эскроу-агенты, которыми выступили очень известные адвокатские фирмы в Люксембурге, признанные как покупателем, так и продавцом. Схема эскроу-расчета была выполнена на высшем уровне — по всем стандартам западного рынка.
Это один из самых быстрых наших проектов, реализованный за семь месяцев. Мы заключили договор в октябре прошлого года, а закрыли сделку, включая все расчеты, в середине апреля 2018 года. Для сравнения, сопровождение сделки MK Group длилось полтора года, «Киев-Атлантик Украина» — два с половиной года, а «Оболонь Агро» — девять месяцев.
Latifundist.com: А сколько в среднем занимает сделка?
Владислав Остапенко: Объективно, провести работу качественно и получить хорошую цену быстрее чем за 9-12 месяцев нереально. Любое ускорение может удешевить продажу. Случай с Фредериком Шавиньи — скорее исключение из правил. Готовность его бизнеса к продаже была высокой, оперативное утверждение желаемой цены также ускорило процесс.
Самый простой процесс due diligence может занять полтора-два месяца, получение разрешения от АМКУ — около месяца (если не требуется спецрасследование). Любая крупная сделка может потребовать расследования. Таким образом, нельзя знать наверняка, сколько займет каждый этап сделки.
Latifundist.com: Расскажите, как прошла сделка с «Оболонь-Агро»?
Владислав Остапенко: Компания «Оболонь» объявила тендер на предоставление услуг советника по продаже непрофильных активов, который мы выиграли. Среди перечня активов на продажу речь шла о продаже сельскохозяйственного бизнеса по выращиванию ячменя для производства солода. Солодовый завод находился в регионе, где практически весь ячмень в Украине и выращивается. Непрофильный бизнес можно было продать, чтобы использовать вырученные средства на реструктуризацию.
Latifundist.com: Вы подвели Оболонь к мысли о продаже?
Владислав Остапенко: Продажа непрофильных активов стала одним из путей решения задач, которые стояли перед компанией. Есть клуб кредиторов, соглашение о реструктуризации. Одним из вариантов снижения долговой нагрузки всегда является продажа непрофильных активов. В ходе тендера по отбору советника мы смогли продемонстрировать достаточный опыт и понимание подходов к организации этой сделки, которые были приняты не только владельцем компании г-ном Слободяном, но и клубом банков.
Latifundist.com: Сколько было предложений по «Оболони»?
Владислав Остапенко: Порядка 30 компаний выразили заинтересованность в предложении. Мы получили 12 индикативных предложений, 6 — отсеяли, и еще 6 компаний были допущены к проведению проверок (due diligence). При этом все участники понимали, что у них есть конкуренты за актив.
Оболонь — уникальная компания, которая имеет сертификат с номером «1» от Фонда госимущества Украины. Они первыми прошли процедуру корпоратизации и приватизации. И нам хотелось в рамках этого сотрудничества сделать нечто выдающееся.
В ходе проекта инвесторы под разными предлогами пытались у нас выяснить, сколько предлагают конкуренты. В ответ на это мы давали информацию о компании и предлагали им посетить объект, пообщаться с агрономами, техниками, с кем угодно. После этого мы просили дать ценовое предложение, которое инвесторы способны выполнить, основываясь на адекватной оценке актива.
Затем мы сделали уникальную для Украины вещь при продаже частной компании. Перед допуском к проверкам мы объявили, что после их прохождения и получения уточненных предложений мы возьмем за основу самую высокую из названных цен за бизнес (без учета оборотного капитала) и устроим аукцион с голоса с возможностью торговаться на повышение. По итогам due diligence было собрано 6 предложений. Я изучил правила торгов и, как на настоящем аукционе, стоял с молотком и подсчитывал время. Это был новый и запоминающийся опыт.
В ходе торгов мы подняли стоимость на несколько миллионов долларов относительно максимальной цены по уточненным предложениям. Это был открытый процесс, инвесторы понимали, за что торгуются, слышали цену конкурентов и предлагали свою.
Повторюсь, Оболонь — уникальная компания, а её основной акционер — господин Слободян — настоящий патриот Украины, который не приемлет работы через оффшоры, поэтому сделка происходила по украинскому законодательству, со 100% расчетом в гривне. Я лично очень благодарен ему за оказанное доверие и возможность работы над этим проектом.
Latifundist.com: В результате предложение «Эпицентра» было самым интересным?
Владислав Остапенко: Да, победил «Агрохолдинг 2012», который принадлежит семье Герег. Их ценовое предложение было максимальным, что позволило победить в тендере.
Latifundist.com: Ввиду повсеместной борьбы с оффшорами, усложняется ли процесс совершения сделок?
Владислав Остапенко: С точки зрения продавца, большую сложность представляет структурирование и подготовка холдинга к продаже, получение антимонопольного разрешения, чтобы прослеживалась цепочка собственности и не было рисков оспаривания приобретения. С точки зрения покупателя, актуален другой вопрос. Обращаясь в любой иностранный банк, нужно пройти достаточно серьезную процедуру по принятию нового клиента или проверки денег, которые приходят на счет существующего клиента. Происхождение средств нужно доказывать, и со временем процедуры только ужесточаются.
Latifundist.com: Сколько в среднем предложений вы получали по каждой из сделок?
Николай Король: У нас было четыре сделки, по каждой из которых мы получили минимум 10 предложений, затем круг претендентов сужался. Изначально их было 12, 15, 11, но меньше 10 не получали.
Latifundist.com: Последняя ваша сделка — «Киев-Атлантик Украина». Дэниел Свири рассказал, что доходность растениеводства существенно снизилась, а рынки потребления комбикормов сократились вследствие военных действий на Востоке Украины. К тому же их видение будущего компании и датских партнеров отличалось. Все так было?
Николай Король: Изначально вопрос продажи не ставился, обсуждалось привлечение финансирования для развития бизнеса. Речь шла о двух основных направлениях деятельности компании: растениеводстве и производстве комбикормов. Через время мы выяснили, что компания находится в таком состоянии, когда привлечь внешние ресурсы будет затруднительно. Не было единой позиции всех акционеров в отношении направления развития бизнеса.
Учитывая финансовое положение компании, справляться с операционной нагрузкой было все сложнее, риски банкротства возрастали. Совокупность всех этих факторов повлияла на то, что мы предложили акционерам продать сложный актив и рассчитаться с долгами, оставив себе часть вырученных средств. Наша идея была позитивно воспринята акционерами. Заключив договор, мы начали работать с компанией и собрали 11 индикативных предложений от потенциальных покупателей. Сделка была сложной, длительной, но интересной. Мы очень рады, что она успешно завершилась, и собственники не остались в проигрыше.
Latifundist.com: Если суммировать все сказанное, у меня создается впечатление, что на рынке M&A в агронаправлении должно наблюдаться оживление. Хотя с другой стороны, сейчас агрохолдинги, за исключением нескольких, уже не думают о росте вширь, а задумываются о росте вглубь — об эффективности с гектара. Ваши прогнозы?
Николай Король: Интерес к агроактивам по-прежнему высокий. У игроков рынка есть аппетит к расширению земельного банка. Мы ведем несколько похожих сделок, которые пока не можем анонсировать.
Я соглашусь, что крупные агрохолдинги отходят от экспансии путем быстрого наращивания зембанка. Многие сфокусировались на сохранении и оптимизации земельного банка и увеличении операционной эффективности. В данном случае мы наблюдаем усиление интереса со стороны средних агрохолдингов, которые находятся в поиске новых объектов для приобретения. Они стремятся нарастить объемы земли и драйвят рынок сделок M&A. Эта основная группа игроков, с которыми мы тесно общаемся и ведем проекты, помогая реализовывать их амбиции.
По опыту наших последних четырех сделок, стоимость агроактивов возрастает. Мы вышли на пиковую цену в сделке с г-ном Шавиньи. Это подтверждает платежеспособность игроков и наличие спроса на агроактивы, что стимулирует рост стоимости сделок. Ожидаем, что данная тенденция будет актуальной продолжительное время.
Latifundist.com: Вы заметили, что появился интерес к тем землям, на которые 3-5 лет назад не обращали внимания (например, пески на Житомирщине)?
Владислав Остапенко: Когда продавцы получили 5-10-20 тыс. га за условные $50-100 дол./га и пытаются найти покупателя на земли, которые никогда не обрабатывались, при этом в компании нет специалистов, техники, это больше напоминает авантюру. Можно найти агроактивы и в более привлекательных регионах.
Николай Король: Все игроки рынка, с которыми мы общаемся, согласны, что есть дефицит качественных, профессионально подготовленных предложений с достаточно качественным земельным банком, который обслуживают специалисты. Найти хорошую компанию, условно, с 4-5 тыс. га в Киевской области, с парком техники и великолепной договорной базой на 15 лет и выше, которая генерирует $500 EBITDA, очень сложно. Таких предложений мало, а спрос стимулирует рост цен.
Latifundist.com: Кстати, вы работаете только с холдингами, или хозяйство на 3-5 тыс га — это тоже ваш клиент?
Владислав Остапенко: Мы всегда готовы к диалогу. Дело не в размере земельного банка — у нас есть опыт закрытия разных сделок. Самая большая публичная сделка — продажа «Стиоми-Холдинг» «Кернелу». Под обработкой у «Стиоми» находилось порядка 80 тыс. га, плюс элеваторы и хлебозаводы. Мы работали и с более мелкими компаниями, имеющими 6 тыс. га зембанка, продавали элеваторы.
В первую очередь, мы стремимся понять, что представляет собой актив, и каковы ожидания владельца по цене. Обсуждаем, можно ли сразу искать покупателя, или сначала нужно провести предпродажную подготовку. Бывают случаи, когда мы вынуждены отказаться от проекта — о чем говорим заранее, до подписания договора.
Среди наших кейсов M&A — не только агрокомпании, мы успешно сопровождаем сделки и в других отраслях. Однако глубокая экспертиза в агросекторе — одно из преимуществ компании EY, как в рамках M&A группы, так и других направлений наших услуг.
Latifundist.com: Вы входите в «Большую четверку» глобальных аудиторско-консалтинговых компаний. Чем вы отличаетесь от коллег в агропрактике?
Владислав Остапенко: Нас отличают комплексный подход к сделке, понимание «болевых точек» бизнеса и ожиданий инвесторов (на что обращают внимание, готовы ли инвестировать), и международное присутствие.
Клиент получает весь комплекс услуг из одних рук — нет необходимости искать и координировать разных специалистов. В украинском офисе EY работает почти 500 человек — это инвестбанкиры, юристы, специалисты по налогам, консультанты и аудиторы. Наши многочисленные M&A проекты показали, что мы готовы успешно сопроводжать сделку любой сложности от начала до конца. У других компаний «Большой четверки» нет группы, аналогичной нашей по опыту и количеству специалистов, у инвестбанков нет специализированных юристов и бухгалтеров, а у юридических фирм нет ни первого, ни второго. Поэтому они вынуждены привлекать внешних специалистов.
Мы готовы сотрудничать как с местными, так и с иностранными компаниями, которые могут рассматривать объекты в агросекторе Украины. Наш список инвесторов, с которыми налажена обратная связь, превышает 150 компаний. Прежде чем обратиться к ним с конкретным предложением, мы согласовываем список с владельцем актива, чтобы устранить любые возможные риски.
С гордостью отмечу, что все наши сделки закрывались в режиме конкурентной борьбы за актив. В нашей практике не было ни одной сделки, в которой было бы только одно предложение.
Константин Ткаченко, Latifundist.com
