19.07.2021

ТОП-15 самых ярких сделок M&A последнего десятилетия на украинском агрорынке

Валентин Хорошун, Latifundist.com
По данным KPMG в Украине, в 2020 г. в агросекторе заключены 13 крупных сделок M&A на общую сумму $170 млн, а их доля в общем объеме слияний/поглощений достигла 19%. Согласитесь, достойный результат. И это не случайно. Агро в Украине по-прежнему ведущая экспортная отрасль, что привлекает и внутренних, и внешних инвесторов.

Мы решили не ограничивать себя рамками одного года, поднапряглись и выбрали самые интересные, на наш взгляд, сделки за последние 10 лет. При этом главным критерием для нас был не размер сделки, а ее значимость в становлении конкретной компании или формировании новых тенденций на рынке. Понятно, что в ТОП-15 нельзя вместить все разнообразие агросделок, заключенных в Украине с 2011 г. Но мы старались.

2021 год
KMZ Industries и Variant Agro Build: Объединение во имя синергии

Объект сделки: Активы элеваторного направления Variant Agro Build
Форма слияния: Присоединение к KMZ Industries в обмен на долю в объединенной компании

Подписание 29 апреля 2021 г. договора о слиянии между двумя лидерами производства элеваторного оборудования в Украине — KMZ Industries и Variant Agro Build — однозначно войдет в историю сделок M&A на украинском рынке. Во-первых, это беспрецедентная сделка. Во-вторых, она надолго определит вектор развития целой отрасли. И в-третьих, это серьезная заявка на абсолютное лидерство на украинском рынке и способность на равных конкурировать с ведущими мировыми производителями элеваторного оборудования.

Напомним, что условиями сделки предусмотрено объединение активов элеваторного направления обеих компаний на базе Карловского машиностроительного завода и передача собственником этого предприятия, компанией Dragon Capital, 20% акций владельцам компании Variant Agro Build — семье Шуфани.

На практике это означает, что уже в этом году портфель заказов на объединенном предприятии, то есть KMZ Industries, скорее всего, превысит 1 млрд грн, а производственный потенциал в пересчете на элеваторные мощности хранения достигнет 2 млн т.

По информации Latifundist Media, на сегодняшний день совокупный оборот KMZ Industries уже превысил 1 млрд грн. На момент подписания сделки в портфеле компании находились договоры на 2021 г. на сумму около 500 млн грн, а в портфеле Variant Agro Build — на сумму более 400 млн грн.

Хотя сами участники сделки основной целью объединения считают не просто удвоение своих возможностей, а синергию. С одной стороны — развитие продуктового портфеля и усиление направления R&D, с другой — масштабирование бизнеса во всех сферах (от производственной базы до персонала). В конечном итоге это позволит объединенной компании укрепить свои рыночные позиции: дешевле закупать сырье, оптимизировать себестоимость продукции, улучшить сервисное обслуживание клиентов, повысить охват рынка и т д.

Томаш Фиала
собственник Dragon Capital
«Я верю, что объединение интеллектуальных и производственных активов двух самых передовых украинских производителей элеваторного оборудования создаст более сильного игрока, а значит, дополнительные возможности для нас не только на внутреннем, но и на внешних рынках».
Впрочем, на внешних рынках KMZ Industries как объединенная компания уже присутствует. Компания экспортирует в Германию, Румынию, Молдову, Болгарию, Беларусь, Казахстан, страны Балтии и ЮАР, а в 2019 г. KMZ Industries первой из украинских производителей элеваторного оборудования осуществила комплексную поставку оборудования в Европейский Союз. Что касается Variant Agro Build, то к концу 2020 года объемы ее зарубежных продаж составляли почти 20% от общего числа заказов. Компания продавала оборудование в Эстонию, Румынию, Латвию, Болгарию, Сербию, Словению, Хорватию, Молдову. Кроме того, еще в 2012 году KMZ Industries приобрела компанию Brice-Baker, одну из ведущих европейских компаний по производству элеваторного оборудования. Поэтому в том, что компания после завершения объединения улучшит свои позиции на украинском рынке, никто из опрошенных нами экспертов не сомневается.

2020 год
Курс: Порт «Пивденный» — Dubai Worlds

Объект сделки: Контейнерный терминал ТИС
Покупатель: DP World

О том, что один из крупнейших портовых операторов мира, компания DP World (ОАЭ), решила купить контрольный пакет акций контейнерного терминала ТИС в порту «Южный», стало известно в феврале 2020 г. Оформление сделки заняло менее полугода. В июне 2020 г. DP World заявила, что «все соответствующие условия сделки выполнены, официальные согласования государственных учреждений получены».

При этом ответ на вопрос, зачем арабской корпорации понадобился украинский контейнерный терминал, на самом деле лежит на поверхности. Во-первых, украинские портовые терминалы вообще привлекают крупных международных трейдеров и операторов — достаточно упомянуть, что только в 2020 г. в Украине заключены три крупных сделки M&A в портовой отрасли. Во-вторых, DP World специализируется на контейнерных перевозках — именно этот вид деятельности приносит ей основной доход. И в-третьих, для арабской компании это уже вторая сделка с участием совладельца «ТИС» Андрея Ставницера. Первая — приобретение DP World в 2018 г. украинской буксирной компании, которая после этого сменила название на P&O Maritime Ukraine и за первый год своей работы нарастила свою долю на рынке до 30%.

У контейнерного терминала ТИС, кстати, похожие перспективы. Компания и до прихода зарубежного инвестора бурно развивалась. Это самый современный и глубоководный контейнерный терминал в Украине со стабильно растущим грузооборотом. Осенью прошлого года компания сменила название в своем лого на DP World TIS Pivdenniy, и это не единственная произошедшая перемена. Летом 2020 г. «ТИС-КТ» установила собственный рекорд месячной производительности — 92 контейнера в час. По словам Андрея Ставницера, в 2020 г. компания «ТИС», в состав которой помимо контейнерного входят еще 4 терминала, нарастила грузооборот на 10% — до 36,6 млн. т. Похожая динамика и у DP World, по данным которой, в четвертом квартале 2020 г. контейнерные терминалы компании обработали 19,1 млн TEU — прирост 7,6% в годовом исчислении. При этом DP World отмечает, что в показателе учтена и работа «ТИС-КТ».

В июне 2021 г. стало известно, что крупнейший мировой контейнерный перевозчик Maersk в Украине решил сосредоточить все свои судозаходы на терминале ТИС, что, по оценкам экспертов, приведет к увеличению доли терминала в общем объеме контейнерных перевозок в Украине с 23% до 35%.

В целом обе стороны сделки возлагают на терминал ТИС большие надежды. По словам Андрея Ставницера, «ТИС-КТ» станет «точкой опоры DP World в Европе». А по мнению главы группы DP World Султана Ахмеда бин Сулайема, добавление украинского терминала в глобальную сеть арабской корпорации «укрепит его позиции как ведущего терминала на рынке Украины».

Что же касается непосредственно условий сделки, DP World приобрела 51-процентную долю от стоимости терминала и получила право на управление им. Стоимость покупки не разглашается, но известно, что она не превышает 2% стоимости чистых активов арабского гиганта — а это примерно $130 млн. В сегменте транспорта и инфраструктуры это крупнейшая сделка M&A в Украине в 2020 г.

2019 год
3000 вагонов «Кернел» в одной корзине

Объект сделки: Железнодорожный оператор «Рейл Транзит Карго Украина»
Покупатель: «Кернел»

До 2019 г. ни одна украинская агрокомпания даже не пыталась одномоментно сформировать собственный большой парк вагонов-зерновозов. «Кернел» решил этот вопрос кардинально — просто купил компанию, которая таким парком вагонов располагает.

В феврале 2019 г. стало известно, что инвестиционный фонд агрохолдинга приобрел 100% акций украинского железнодорожного оператора «Рейл Транзит Карго Украина». Стоимость сделки составила $64 млн, но с поправкой на «оборотный капитал и чистую задолженность» «Кернел» заплатил за сделку $49 млн, а полностью обязательства по сделке обязался погасить по достижении определенных условий.

Однако в любом случае это беспрецедентная сделка M&A на украинском рынке. В результате в собственность агрохолдинга перешли почти 3 тыс. вагонов-зерновозов, а сам он обрел статус крупнейшего в стране владельца парка хопперов среди частных компаний.

В качестве цели сделки «Кернел» изначально обозначил прирост EBITDA на $20 млн в год, оптимизацию затрат на логистику и обеспечение бесперебойной и эффективной транспортировки зерна с элеваторов в порты.

Судя по отчетам холдинга, в сегменте инфраструктуры и транспорта EBITDA «Кернела» последние два года растет даже больше: в 2020 финансовом году прирост EBITDA превысил $100 млн и составил $216 млн, а по итогам 2021 г. прогнозируется рост более чем на $170 млн.

Одновременно растут и объемы перевозок «Кернелом» зерна по железной дороге. Если в 2018 г., то есть до приобретения «РТК-Украина», холдинг перевез по 2,2 млн т зерна, то по итогам 2020 г. — 5,5 млн т зерновых, семян подсолнечника и готовой продукции. При этом объемы перевозок собственным транспортом — ж/д и автомобильным — компания нарастила на 1,85 млн т.

Собственно, покупка «Кернелом» железнодорожного оператора и была совершена с учетом ожидаемого роста перевозок в связи с наращиванием холдингом мощностей по перевалке зерна. В 2019 г. компания ввела в эксплуатацию свой второй зерновой терминал в Черноморске — TransGrainTerminal. В результате по итогам 2020 г. «Кернел» нарастил перевалку зерна в Черноморске на 54% (до 7,6 млн т).

Что же касается парка зерновозов компании, он тоже растет. По состоянию на конец 2020 г. их общее количество приблизилось к 3,5 тыс. Так что формула, которую в 2019 г. обозначил директор по логистике компании «Кернел» Николай Мирошниченко — «Инвестиции в подвижной состав — это инвестиции в стратегическую безопасность крупной компании с большой цепочкой активов» — продолжает действовать.

Впрочем, из интересных сделок M&A последнего десятилетия с участием «Кернел» при желании можно составить отдельную «десятку». Как вариант — приобретение холдингом в 2017 г. компании «Украинские аграрные инвестиции» за $155 млн, что позволило «Кернел» нарастить земельный банк на 190 тыс. т, а элеваторные мощности — на 200 тыс. т хранения.


2019 год
«Чумацький шлях» Delta Wilmar

Объект сделки: Компания «Чумак»
Покупатель: Delta Wilmar

Покупка в 2019 г. компанией «Дельта Вилмар Украина» завода «Чумак» примечательна не только стоимостью сделки. По оценкам экспертов, она составила $69,8 млн, что является одной из крупнейших сделок M&A 2019 г. на украинском рынке агро.

По сути, купив компанию «Чумак», группа Wilmar International вышла в Украине на новый для себя рынок — B2C. И это не случайно. «Дельта Вилмар Украина» к этому стремилась.

«Фокус» в том, что в других странах Wilmar активно работает и в пищепроме. Например, в КНР компания представлена на рынке бутилированного растительного масла. В Украине же «Дельта Вилмар Украина» до недавних пор специализировались в основном на переработке масличных культур и трейдинге, хотя все предпосылки для выхода в сегмент B2C у компании были, так как Wilmar является мощным игроком на сырьевых рынках и, соответственно, располагает сырьем для переработки его в продукцию для конечных потребителей.

По словам экс-директора «Дельта Вилмар Украина» Юрия Голянича, именно на достижение этой цели и была направлена покупка «Чумака». Фактически компания купила бизнес под ключ с прицелом на достижение двух синергетических эффектов — интеграцию на уровне сырьевых поставок и обеспечение рынков сбыта на глобальном международном уровне.

«У нас был выбор: строить производство с нуля или купить готовый актив. Мы пошли по второму пути и очень этим довольны. «Чумак» очень хорошо подходит нам по профилю», — подчеркивает Юрий Голянич.

С этим сложно не согласиться. «Чумак» — компания национального уровня, известный бренд на пищевом рынке и один из крупнейших переработчиков томатов в Украине. Производственная мощность предприятия — до 89 тыс. т готовой продукции (кетчупов, соусов, майонезов) в год.

Так что в мае 2019 г., когда сделка по покупке «Чумака» была завершена, фактически началась новая история «Дельта Вилмар» в Украине.

Осенью 2020 г. компания запустила новую технологическую линию бутилирования растительного масла под брендом «Чумак». Сейчас планирует увеличение мощностей завода по изготовлению томатной пасты почти в 2 раза — с 55 тыс. т до 100 тыс. т томатов в год. И это наверняка не последняя новость, навеянная сделкой 2019 г.
Впрочем, приобретать готовые перерабатывающие предприятия предпочитают многие компании. Viterra Ukraine (Glencore), например, в 2012 г. купила Пересечанский МЭЗ и в результате нарастила свои мощности по переработке семян подсолнечника более чем в 2 раза, что позволило ей войти в ТОП-15 переработчиков. Сейчас это компания «Вайтерра Колос». А «Кернел» крупнейшим экспортером подсолнечного масла в Украине стал после приобретения активов Allseeds в 2010 г.

2019 год
МХП по-европейски — Perutnina

Объект сделки: Perutnina Ptuj
Покупатель: МХП

Есть в Словении небольшой, но старинный город Птуй. Здесь 2 тыс. лет назад легионеры провозгласили императором Рима Веспасиана. Но это было давно. А сейчас город известен в основном компанией Perutnina Ptuj — крупнейшим производителем мяса птицы в Словении. А заодно — европейским активом компании МХП.

Сделка по приобретению 91% акций Perutnina Ptuj (РР) МХП была завершена в 2019 году на сумму $250 млн.

При этом для МХП сделка стала знаковой, так как холдинг впервые приобрел мощности в Европе. Perutnina Ptuj специализируется на птицеводстве и производстве курятины и мяса индейки. При этом производственные мощности компании расположены в 4 странах Европы. Свою продукцию Perutnina Ptuj поставляет в два десятка стран ЕС, а с 2019 г. — еще и в США.

Так что интерес МХП к приобретению многообещающего европейского актива был вполне закономерен. «Мы крайне довольны европейским кейсом. Нам удалось изменить восприятие Украины», — охарактеризовал тогда европейское приобретение МХП владелец холдинга Юрий Косюк.

Через два года после приобретения, Группа PP увеличила объем продаж с 89,589 т в 2018 году до 101,733 т в 2020 году и EBITDA с €29,2 млн до €48,8 млн, что на 67% больше. А позже местное издание Glas gospodarstvam по итогам деятельности Perutnina Ptuj в 2019 г. признало ее лучшей в ТОП-50 крупнейших компаний пищевой промышленности Словении.

Наращивает европейское подразделение МХП и объемы производства. В частности, по итогам 2020 г. прирост производства компанией мяса птицы составил 48% и превысил 100 тыс. т.

При этом в МХП планируют и в дальнейшем инвестировать в развитие своего европейского актива. Как недавно заявила финансовый директор МХП Виктория Капелюшная, за два года с момента приобретения холдинг уже инвестировал €26,1 млн, и в будущем планируется инвестировать дополнительно €180 млн.

В МХП сразу после заключения сделки заявили, что намерены стать для Perutnina Ptuj стратегическим и долгосрочным инвестором.

2018 год
Sumitomo верит в дистрибуцию

Объект сделки: Компания «Спектр-Агро»
Покупатель: Sumitomo

Японская корпорация Sumitomo — не новичок на украинском агрорынке. Еще в 1999 г. ею была основана компания «Саммит-Агро-Юкрейн». Специализируется компания в основном на реализации СЗР. Изначально в ее ассортименте было всего 6 японских препаратов. Но сейчас их уже несколько десятков. У компании более 20 авторизованных дистрибьюторов.

Одним из них является «Спектр-Агро» — крупная украинская дистрибьюторская компания с оборотом почти в 5 млрд грн.

На нее и обратила внимание Sumitomo. В результате в 2018 г. японская корпорация приобрела контрольный пакет «Спектра-Агро» и близкой к нему компании «Спектр-Агротехника» (51% акций).

Что же касается самого «Спектра-Агро», он был создан в 2009 г. и до заключения сделки с японской корпорацией принадлежал трем собственникам: Владимиру Лобачу, Вере Скарлат и Марии Лавренюк.

В рамках соглашения с Sumitomo в Великобритании сначала была зарегистрирована компания Oscar Agro Limited. С 22 ноября 2018 г. она стала владельцем 100% «Спектра Агро». А Sumitomo получила в собственность 51% британской компании.

Впрочем, примечательна эта сделка в первую очередь тем, что японская корпорация решила закрепиться в сегменте дистрибуции семян, СЗР, удобрений и агротехники, на чем специализируется «Спектр-Агро», несмотря на то, что этот вид бизнеса в Украине в последние годы переживает не самые лучшие времена. Достаточно вспомнить историю «Империи Агро», крах которой произошел через несколько месяцев после покупки Sumitomo доли в компании «Спектр-Агро».

Хотя, судя по текущим результатам деятельности «Спектра-Агро», с бизнесом у украино-японской компании все в порядке и повода для пессимизма нет. По данным ее отчета за 2020 г., представительства «Спектра-Агро» есть практически во всех регионах Украины, за исключением Донецкой области. При этом общее количество клиентов компании ежегодно растет и за последние 6 лет фактически удвоилось: если в 2015 г. их было 2,5 тыс., то в 2020 г. — 4,8 тыс. Чистый доход от реализации продукции «Спектр-Агро» в 2020 г. нарастил с 4,5 млрд грн до 4,8 млрд грн, а чистую прибыль — с 78 млн грн до 144 млн грн.

Правда, одна потеря все-таки есть — компания «Спектр-Агротехника» сейчас находится в стадии закрытия. Но, судя по всему, в данном случае речь просто идет об оптимизации структуры бизнеса. В то же время в феврале 2021 г. «Спектр-Агро» открыл новый сервисный центр в 40 км от Киева с большим шоу-румом, который построил с нуля за год.

2018 год
HarvEast: Тяготение к центру

Объект сделки: «Агро-холдинг МС»
Покупатель: HarvEast

До 2019 г. (после продажи своих крымских активов в 2016 г.) агрохолдинг HarvEast владел земельным банком исключительно на востоке страны — в Донбассе, о чем можно догадаться даже по названию компании.

Ситуация радикально изменилась после приобретения холдингом компании «Агро-холдинг МС».

Сделку HarvEast закрыл в конце 2018 г. В результате земельный банк группы вырос на четверть (25 тыс. га). Однако основная цель, ради достижения которой HarvEast купил «Агро-холдинг МС», — вовсе не расширение земельного банка, а диверсификация бизнеса по разным климатическим зонам и, соответственно, минимизация сельскохозяйственных рисков, что в условиях, когда каждый год аномальный, является необходимостью.

«Агро-холдинг МС» владеет землями в основном в Киевской области и на Житомирщине. Это и привлекло HarvEast.

генеральный директор HarvEast
«Нам нужно было покупать землю именно в Центральной Украине для того, чтобы диверсифицировать риски. 2018 г. для наших восточных активов, наверное, был худшим за всю историю компании, и лучшим — для Центральной и Северной части страны. А в 2017 г. все было наоборот — на Юге были супер рекорды, а на Севере и в Центре была засуха. Поэтому, имея активы в разных регионах, мы диверсифицируем эти риски. Нам нужна стабильность».
Хотя сама по себе сделка была непростой. На момент продажи «Агро-холдинга МС», по словам Скорнякова, на компании «висел» долг перед «ОТП Банком» в размере $7 млн и долги перед поставщиками.

Но все это уже в прошлом. Сегодня «Агро-холдинг МС» структурирован HarvEast на три кластера и активно развивается. В частности, наращивает площади орошаемых земель — в этом сезоне компания ввела в эксплуатацию на Киевщине новую оросительную систему.

2018 год
Мрия с арабским акцентом

Объект сделки: «Мрия Агро Холдинг»
Покупатель: SALIC

Покупка саудовским инвестфондом SALIC украинского агрохолдинга «Мрия», наверное, одна из самых резонансных сделок M&A на украинском рынке агро. Не каждый день иностранные инвесторы приобретают украинские компании с бэкграундом долгов на $1,3 млрд. Да и сумма сделки, за которую SALIC приобрела «Мрию», внушительная — $242 млн. А если учесть затраты арабской компании на консолидацию украинских активов — еще выше.

Однако наиболее примечательна эта сделка совсем другим — масштабированием SALIC бизнеса на украинских черноземах. В результате поглощения «Мрии» земельный банк SALIC в Украине вырос в 4 раза — до 195 тыс. га. Для иностранной компании это прецедент.

Вообще же, история вышла занимательная. В Украину SALIC пришла еще в 2006 г. в качестве мажоритарного владельца компании Continental Farmers Group (CFG), которая арендовала 45 тыс. га на Львовщине и специализировалась на растениеводстве, овощеводстве и картофельном семеноводстве. У «Мрии» был похожий профиль бизнеса и земельный банк, сконцентрированный в Западной Украине. Поэтому она идеально подходила для объединения с Continental Farmers Group. Что SALIC и сделала — нарастила свою долю в CFG до 100%, в рамках сделки по приобретению «Мрии» купила также и предприятия, входящие в ее состав, а затем интегрировала все аграрные активы в CFG — компанию «Континентал Фармерз Групп». Сегодня это успешный агрохолдинг с земельным банком 195 тыс. га в пяти областях Западной Украины.

В частности, по итогам 2020 г. холдинг выплатил более 920 млн грн налогов, а ранее выиграл тендер, объявленный саудовским государственным закупщиком SAGO на поставку 60 тыс. т пшеницы. При этом об объединении с «Мрией» до сих пор напоминают названия компаний, входящие в состав «Континентал Фармерз Групп» — «Мрия Фарминг Карпаты», «Мрия Фарминг Буковина», «Мрия Фарминг Подолье».

А вот компанию «Мрия Агрохолдинг», которая не перешла в собственность SALIC, долги все-таки настигли. В январе 2021 г. суд ее признал банкротом — компания задолжала 7,4 млрд грн «Проминвестбанку». Но это, разумеется, уже другая история.

2017 год
«Прометей» расправил плечи

Объект сделки: 5 элеваторов Glencore в Запорожской области
Покупатель: ГК «Прометей»

Сегодня «Прометей» — владелец одной из крупнейших сетей элеваторов в Украине и участник ТОП-5 на элеваторном рынке. В состав группы компаний входят 28 элеваторов в 9 областях Украины с суммарной мощностью единовременного хранения в 1,66 млн т. Однако до 2016 г. компания наращивала элеваторные мощности неторопливо — первый элеватор купила в 2001 г. и за 15 лет увеличила количество элеваторов до 8.

«Большой скачок» «Прометей» совершил в 2016-2017 гг., при этом пик экспансии пришелся именно на 2017 г., когда компания заявила о приобретении 5 элеваторов в Запорожской области, ранее принадлежавших Glencore. Это — «Гайчур-Агро», «Васильевка-Агро», «Токмак-Агро», «Пологовский КХП» и «Бельманское ХПП».

Правда, сделка была оформлена еще в 2016 г. В частности, в третьем квартале 2016 г. произошла смена собственника мажоритарных пакетов акций «Гайчур-Агро», «Пологовский КХП», «Бельманское ХПП»: ранее 85-99% их акций владела дочерняя компания Glencore — Renaisco B.V., а новым владельцем стала британская Levano LLP.

Но сути это не меняет. В результате приобретения 5 гленкоровских элеваторов «Прометей» по состоянию на начало 2017 г. на треть увеличил количество элеваторов — с 12 до 17, на треть нарастил и мощности хранения, более чем на 300 тыс. т — до 1 млн т, а также обосновался в новом для себя, восьмом по счету, регионе.

Впрочем, это не вся «арифметика». Фактически в течение года «Прометей» приобрел 8 элеваторных комплексов Glencore. Ранее, во втором квартале 2016 г., в собственность дочерней структуры холдинга, британской компании GRV-Agro перешли еще 3 элеватора Renaisco B.V. — «Помошнянский элеватор» в Кировоградской области, «Снигиревский КХП» в Николаевской области и «Четырбоцкое ХПП» в Хмельницкой области (первый элеватор «Прометея» в регионе, седьмой регион присутствия). Собственно, с этих трех элеваторов и началось пополнение холдинга активами Glencore. И с их учетом «Прометей» в 2016-2017 гг. удвоил свои мощности хранения.

Так что и для ГК «Прометей», и для агрорынка в целом сделку по приобретению элеваторов Glencore вполне можно отнести к примечательным. Да и покупкой 8 элеваторов дело не ограничилось.

В 2019 г. «Прометей» заявил о завершении сделки по приобретению у Renaisco B.V. еще одной компании — «Апостолово-Агро» в Днепропетровской области (фактически это три элеваторных комплекса). А в 2020 г. холдинг закрыл сделку по покупке у Glencore Лебединского элеватора в Сумской области (девятый регион присутствия «Прометея»).

Итого — из 28 действующих элеваторных комплексов «Прометея» 12 приобретены у Glencore. Случай для украинского агрорынка беспрецедентный.


2016 год
Эпицентр К: С нуля — в латифундисты

Объект сделки: «Винницкая аграрно-промышленная группа»
Покупатель: «Эпицентр К»

Сегодня компания «Эпицентр К» является одним из крупнейших латифундистов страны. Ее земельный банк составляет около 160 тыс. га. Но, по сути, это результат деятельности холдинга за последние 5 лет. Экспансию на аграрном рынке «Эпицентр К» начал в 2016 г. При этом первой большой и судьбоносной сделкой M&A на агрорынке для него стало приобретение «Винницкой аграрно-промышленной группы». Причем по двум причинам: именно с этой сделки начались резкое наращивание «Эпицентром К» земельного банка и экспансия на элеваторном рынке.

«Винницкая аграрно-промышленная группа» была создана в 2009 г. При этом на старте она обрабатывала всего 2 тыс. га, но к 2015 г. сконцентрировала в трех ключевых хозяйствах более 50 тыс. га. Кроме того, в состав холдинга входили 4 элеватора, причем один из них, стотысячник в Виннице, был введен в эксплуатацию в 2015 г.

А в 2016 г. внезапно выяснилось, что у холдинга сменился основной собственник (речь идет о 80-процентной доле компании «Винницкая аграрно-промышленная группа»). Причем сделка была совершена без согласования с АМКУ, за что на нового собственника даже был наложен штраф в размере 175 тыс. грн.

На сегодня, по данным системы YouControl, «Винницкая аграрно-промышленная группа» уже полностью подконтрольна «Эпицентру К» и его собственникам Александру и Галине Герегам. 20% предприятия владеет компания «СХП Винницкая промышленная группа», собственниками которой в свою очередь являются «Агрохолдинг 2012» — основное агропредприятие Западного кластера «Эпицентра К», кипрская компания RENVIOR TRADING LIMITED и сама «Винницкая аграрно-промышленная группа».

Впрочем, это уже юридические нюансы. Что же касается винницкого агрохолдинга — теперь это винницкий кластер «Эпицентра К», который компания активно развивает. Например, на «Гниванском ХПП» «Эпицентр К» в 2019 г. запустил производство муки, а в рамках контракта с польской компанией Feerum S.A. модернизировал «Винницкий элеватор» — в 2020 г. он стал самым крупным элеваторным хабом в структуре агрохолдинга. Итог известен — на сегодняшний день «Эпицентр К» по объему зернохранилищ стал шестой компанией в Украине.

Впрочем, как и в случае с другими компаниями, в M&A-летописи холдинга есть и другие яркие моменты. Например, приобретение части активов «Сварог Вест Груп» в 2020 г., в результате которого холдинг увеличил земельный банк почти на 40%.

2015 год
МХП: «Агрокультурный» обмен

Предмет сделки: «Агрокультура холдинг»
Покупатель: МХП

В 2015 г. в структуре МХП была создана компания «Захид-Агро МХП». Специализируется она на растениеводстве — выращивает пшеницу, рапс, кукурузу, подсолнечник, сою, гречиху и т. п. Это большое сельхозпредприятие с земельным банком около 40 тыс. га в трех западных областях Украины — Львовской, Ивано-Франковской и Тернопольской. В состав «Захид-Агро МХП» входят также два элеватора и мощный парк техники — более 350 единиц. Общая численность персонала — около 400 человек.

И все это — результат беспрецедентной для украинского рынка агро сделки M&A: обмена активами между МХП и российской группой компаний «Агрокультура».

Дело в том, что в 2013 г. «Мироновский хлебопродукт» в рамках стратегии географической диверсификации приобрел холдинг в Воронежской области РФ — «Воронеж Агро Холдинг»: около 40 тыс. га, парк сельхозтехники и зернохранилища с суммарной мощностью хранения 150 тыс. т. Эта сделка сама по себе заслуживает внимания. Она вошла в число крупнейших приобретений украинских агрохолдингов в 2013 г. Сама компания МХП оценила свой новый актив в $100 млн. Эксперты же оценили сумму сделки примерно в $50 млн.

Однако в силу известных событий в 2014 г. реализация стратегии географической диверсификации на территории РФ стала невозможна.

В то же время по состоянию на 2014 г. похожим активом в трех западных областях Украины владела «Агрокультура». Ее дочерняя структура, кипрская компания Larontas Limited, являлась собственником украинского «Агрокультура Холдинг», земельного банка в 68 тыс. га и двух элеваторов на 90 тыс. т. Причем корни у украинской «Агрокультуры» британские. Сельскохозяйственными активами в западной Украине сначала владела британская компания Landkom International Plc, затем их приобрела шведская Alpcot Agro, в 2013 г. сменившая название на Agrokultura AB, после чего компания перешла в собственность россиян.

В общем, холдинги договорились и просто обменялись активами. При этом, по данным экспертов, сделка была безденежной — никакой доплаты друг другу стороны не производили, в чем и заключается ее эксклюзивность. В денежном выражении стоимость активов, переданных холдингами друг другу, по приблизительным расчетам составила $60-70 млн.

Так что приобретение МХП «агрокультурного» холдинга по праву можно отнести к крупнейшим и наиболее примечательным сделкам M&A 2015 г. Собственно, о прекращении деятельности компания «Агрокультура Холдинг» заявила в конце 2014 г., но завершена сделка была уже в 2015 г.

2014 год
ДССК: морские ворота в Китай

Объект сделки: Дунайская судоходно-стивидорная компания (ДССК)
Покупатель: Noble Group/COFCO Agri Ukraine

В августе 2014 г. гонконгская Noble Group приобрела актив на территории Николаевского морского порта — «Дунайскую судоходно-стивидорную компанию». На тот момент это была портовая компания «второго эшелона», а ценность ее как объекта M&A состояла в основном в том, что она владела землей и перевалочными мощностями в Николаевском порту. По оценкам экспертов, сделка по приобретению 70-процентной доли в ДССК обошлась Noble примерно в $22 млн. На тот момент — самая крупная сделка M&A в агро с участием китайских инвесторов.

Однако примечательно приобретение Noble «Дунайской судоходно-стивидорной компании» не столько этим. На площадке ДССК китайские компании буквально за два года создали полноценный морской «шелковый путь» — из Украины в Китай.

Практически одновременно с покупкой ДССК Noble на ее базе начала реализацию глобального инвестиционного проекта стоимостью $75 млн — перепрофилирование комплекса по перевалке генеральных и навалочных грузов, расположенного возле первых двух причалов порта, в комплекс по перевалке зерновых и масличных культур и продуктов их переработки с годовым грузооборотом 2,5 млн т. По словам экс-руководителя Николаевского морского торгового порта Василия Капацины, проект стал самой крупной инвестицией Китая в Украину.

В процессе его реализации сама Noble перешла в собственность китайской корпорации COFCO. Сейчас «Дунайская судоходно-стивидорная компания» на 100% принадлежит дочерней структуре COFCO — нидерландской компании COFCO Jade B.V.

Что же касается терминала, его COFCO запустила в Николаевском порту в 2016 г. С тех пор ДССК проделала путь сначала в ТОП-20 частных портовых операторов Украины, а затем и в ТОП-10. По итогам 2016 г. компания перевалила около 1,6 млн т грузов. А по итогам 2019 года грузооборот «Дунайской судоходно-стивидорной компании» превысил 4 млн т (шестая позиция в рейтинге морских украинских терминалов по перевалке агрогрузов). Прирост перевалки за год составил 27% (в 2018 г. грузооборот компании составил 3,2 млн т — 10 место в Украине).

При этом развитие компании продолжается. В 2018 г. COFCO подписала меморандум о развитии своего зернового терминала в Николаевском порту с АМПУ. А в 2020 г. презентовала проект расширения своего присутствия в порту — аренды еще одного причала — №0, углубления его дна и модернизации терминала. Пока же, согласно плану развития Николаевского порта на 2021 г., ДССК планирует реконструировать и модернизировать свой действующий перегрузочный комплекс.

2013 год
ИМК — точно в «десятку»

Объект сделки: Холдинг «Агропрогресс»
Покупатель: ИМК

В физике есть простое правило — частицы с одинаковыми зарядами отталкиваются, а с разноименными — притягиваются. Но агро — не физика. Здесь часто все наоборот, что наглядно и продемонстрировала одна из крупнейших сделок M&A 2013 г. — поглощение холдингом ИМК компании «Агропрогресс».

Стоимость сделки составила около $40 млн. А примечательна она двумя вещами. Во-первых, сродством обеих компаний. А во-вторых, итогом сделки.

В результате приобретения «Агропрогресса» компания ИМК нарастила на треть мощности по хранению зерна (почти до 340 тыс. т), наполовину — земельный банк (до 120,7 тыс. га). Но главное — вошла в ТОП-10 латифундистов Украины.

экс-гендиректор ИМК
«До конца текущего года по размеру земельного банка мы сможем присоединиться к группе крупнейших аграрных холдингов», — заявил в 2012 г. экс-гендиректор.
Правда, о завершении сделки компания сообщила в начале 2013 г. Но в остальном прогноз полностью сбылся. ИМК до сих пор находится на 10 позиции в рейтинге латифундистов Украины. И, что примечательно, размер земельного банка в 120 тыс. га для холдинга оказался «золотым сечением». На протяжении нескольких лет ИМК его наращивала, но в результате — оптимизировала снова до 120 тыс. га.

Что же касается непосредственно «Агропрогресса», на момент заключения сделки он действительно был похож на «младшего брата» ИМК: сопоставимый земельный банк, сопоставимые мощности хранения зерна, животноводческие активы и расположение в одном из регионов присутствия ИМК — Черниговской области.

2012 год
Бизнес, масло, Glencore

Объект сделки: Завод «Колос» (Пересечанский МЭЗ)
Покупатель: Glencore

Уже 9 лет основным перерабатывающим активом Glencore в Украине является Пересечанский МЭЗ — «Вайтерра-Колос» (до 2021 г. — «Колос»). Сделку по приобретению завода Glencore завершила в 2012 г.

В результате покупка завода «Колос» стала одной из крупнейших сделок M&A 2012 г., одним из крупнейших приобретений перерабатывающих активов зарубежной компанией за всю историю Украины и ключевой сделкой для самой Glencore.

По оценкам экспертов, стоимость сделки составила $50-80 млн (в 2011 г. «Колос» задекларировал сумму сделки в 7,1 млн грн). Завод купила дочерняя структура Glencore — компания Glencore Industries The Netherlands B. V.

На момент продажи Пересечанского завода это был мощный современный МЭЗ со специализацией на переработке до 850 т семян подсолнечника в сутки. В эксплуатацию он был введен в 2005 г. и, по оценкам специалистов, в сегменте переработки семян подсолнечника занимал 3-5% рынка.

Благодаря покупке «Колоса» Glencorе вошла в число крупнейших производителей подсолнечного масла и шрота. В частности, в ТОП-15 производителей подсолнечного шрота в 2017 г.

МЭЗ расположен в Харьковской области, поэтому с точки зрения международного трейдинга сделка была неоднозначной. С одной стороны, завод находится в регионе, где выращивается много подсолнечника. С другой — транспортировка масла из Харьковской области в южные порты — не самый дешевый вариант.

Тем не менее время показало, что Glencorе не ошиблась в выборе объекта сделки. Еще перед приобретением завода компания заявляла о планах строительства новых МЭЗов в Одесской и Николаевской областях. Но дальше планов дело так и не пошло.

В то же время, как известно, за последнее десятилетие Glencorе существенно изменила структуру своих активов в Украине и многое распродала. Но Пересечанский МЭЗ, как и прежде, в ее собственности. Только теперь, после преобразования Glencore Agriculture в Viterra, собственником 100% акций предприятия является Viterra Industries The Netherlands.

Сам же МЭЗ вполне успешен. В частности, по итогам 2020 г. завод получил чистую прибыль в размере 30,9 млн грн. Правда, это на 7 млн грн меньше, чем годом ранее. Но вот чистый доход предприятие нарастило со 149 млн грн до 211 млн грн, а операционную прибыль вообще в 2,25 раза — до 45 млн грн.

2011 год
Большой сюрпРайз для (не)маленькой компании

Объект сделки: Агрохолдинг «Райз»
Покупатель: Ukrlandfarming

Покупку компанией Ukrlandfarming Олега Бахматюка агрохолдинга «Райз» (завершена в 2011 г.) по целому ряду позиций можно смело причислить к эпохальным сделкам и для самой компании, и для украинского агрорынка в целом.

Сделка примечательна прежде всего своим масштабом. В результате поглощения «Райза» Ukrlandfarming нарастил свой земельный банк более чем в два раза — почти на 180 тыс. га.

Как позже рассказал сам Олег Бахматюк, по сути, это Ukrlandfarming влился в «Райз», а не наоборот, так как на тот момент «Райз» был более крупной компанией — одним из крупнейших вертикально интегрированных холдингов на украинском агрорынке.

Фактически именно эта сделка открыла Ukrlandfarming дорогу к статусу крупнейшего латифундиста страны, а на рынке ознаменовала переход от медленного наращивания компаниями земельных банков к одномоментной покупке более 100 тыс. га.

В случае же с Ukrlandfarming вообще произошла одномоментная покупка примерно 300 тыс. га. Так как практически одновременно с «Райзом» он купил «Дакор Агро Холдинг» с земельным банком более 100 тыс. га, элеватором и 4 сахарными заводами, а также компанию «Робуста-Агро-Инвест». А еще — производителя говядины «Укрмясо».

Однако наиболее крупной среди 4 компаний, поглощенных Ukrlandfarming в 2010 г., является именно «Райз».

На момент заключения сделки в его состав входило 3 элеватора с суммарной мощностью около 600 тыс. т единовременного хранения, 5 семенных заводов, Лохвицкий сахарный завод, сеть из 40 агродилерских центров по продаже сельхозтехники и СЗР, 340 тыс. м2 складских помещений, животноводческие хозяйства.

Одним словом, после покупки «Райза» Ukrlandfarming вырос «и вширь, и вглубь». За период с 2010 г. по 2012 г. выручка холдинга выросла с $779 млн до $1,9 млрд, EBITDA — с $317,1 млн до $791,5 млн. А по размеру земельного банка он надолго стал латифундистом номер один в Украине.

Сейчас, как известно, Ukrlandfarming переживает сложные времена. За последние годы холдинг закрыл половину своих птицефабрик, почти вдвое сократил персонал, радикально снизил поголовье КРС. Не минула чаша сия и предприятия, вошедшие в состав холдинга при покупке «Райза». Например, недавно суд открыл дело о банкротстве компании «Райз-цукор». В состоянии банкротства и ЧАО «Компания Райз», бенефициаром которой Олег Бахматюк был до 2020 г. А в большинстве других «райзовских» компаний, включая «Украина-Райз» и «Райз Максимко», сменился бенефициарный собственник, которым теперь является инвестиционный банкир и основатель компании SP Advisors Николас Пиацца. Добавим лишь, что есть и другие сделки с участием Ukrlandfarming, которые можно смело включить в пантеон M&A. В частности, приобретение им в 2013 г. холдинга Valinor, в результате которого Ukrlandfarming прирастил свои владения еще более чем на 100 тыс. га и в конечном итоге увеличил земельный банк до 670 тыс. га — рекордной для Украины величины.
Валентин Хорошун, Latifundist.com
Выполнено с помощью Disqus